ICCJ. Decizia nr. 1169/2012. Civil. Pretenţii. Recurs
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 1169/2012
Dosar nr. 46337/3/2009
Şedinţa publică din 6 martie 2012
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 11663 din 26 noiembrie 2010 pronunţată în dosarul nr. 46337/2009 al Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, s-a respins ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamantul MINISTERUL TRANSPORTURILOR ŞI INFRASTRUCTURII Bucureşti împotriva pârâtei SC D.R. SRL Iaşi.
Pentru a pronunţa această soluţie prima instanţă a reţinut în esenţă că reclamantul a solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 150.000 Euro reprezentând penalităţi datorate pentru neîndeplinirea obligaţiei contractuale privind realizarea investiţiilor asumate prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 3 din 12 noiembrie 2003 aferente anului III de raportare.
Neexecutarea obligaţiei, susţine reclamantul, rezultă din omisiunea pârâtei de a-i prezenta documentele care atestă majorarea capitalului social până la data de 26 ianuarie 2007, în condiţiile în care Hotărârea AGA nr. 54 din 25 ianuarie 2007 prin care s-a majorat capitalul social al SC A.L.D.P. SA Iaşi cu suma de 3.026.885 lei a fost depusă la Oficiul Registrului Comerţului cu depăşirea termenului de 15 zile prevăzut de art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, nefiind opozabilă terţilor la data de 26 ianuarie 2007, cu consecinţa că operaţiunea de majorare a capitalului nu a fost realizată de pârâtă în termenii convenţiei.
Având în vedere că documentele doveditoare ale majorării capitalului au fost prezentate reclamantului cu ocazia adunării generale a asociaţilor din data de 25 ianuarie 2007, adică anterior datei de 26 ianuarie 2007 când pârâta trebuia să raporteze îndeplinirea obligaţiilor aferente celui de-al treilea an investiţional, precum şi faptul că reprezentantul reclamantului a votat pentru majorarea capitalului social, tribunalul a apreciat că pârâta şi-a îndeplinit la termen obligaţia asumată, fiind lipsită de relevanţă împrejurarea că această hotărâre a fost depusă la ORC doar la data de 15 februarie 2007, deoarece reclamantul nu are calitatea de terţ astfel încât nu poate ignora deciziile adoptate prin hotărârea menţionată.
Apelul declarat de reclamant a fost respins ca nefondat prin Decizia comercială nr. 233 din 6 mai 2011 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
În argumentarea deciziei pronunţate, instanţa de apel a arătat că în contextul interpretărilor diferite date de părţi clauzelor contractuale stipulate la art. 8.16.1 şi art. 8.17.2 devin incidente dispoziţiile art. 983 C. civ., potrivit căruia clauzele contractuale neclare se interpretează în favoarea celui care se obligă, respectiv a intimatei, concluzionând că aceasta şi-a îndeplinit principala obligaţie investiţională prevăzută de art. 8.15.5. până la data de 26 ianuarie 2007, astfel că nu se află în ipoteza prevăzută de art. 8.17.2 din contract, care instituie obligaţia achitării penalităţilor de întârziere doar în situaţia nerealizării investiţiilor, nu şi în cazul depunerii cu întârziere a documentelor doveditoare.
Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamantul MINISTERUL TRANSPORTURILOR ŞI INFRASTRUCTURII Bucureşti, criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În dezvoltarea criticilor, recurenta invocă faptul că în mod greşit instanţa de apel a respins ca nefiind utilă şi concludentă cererea pentru administrarea probei cu înscrisuri noi solicitate în temeiul art. 295 alin. (2) teza finală C. proc. civ., iar în considerentele deciziei a reţinut că aceste probe au fost încuviinţate.
Administrarea acestor probe ar fi înlăturat interpretarea clauzelor contractuale făcută de instanţa de apel, precum şi incidenţa art. 983 C. civ., reţinute drept temei al deciziei pronunţate.
O altă critică vizează interpretarea eronată a clauzei prevăzută la art. 8.17.2 din contract şi depăşirea atribuţiilor judecătoreşti, instanţa de apel substituindu-se voinţei părţilor prin concluzia potrivit cărei clauza penală are aplicabilitate doar în situaţia nerealizării investiţiilor, nu şi în ipoteza în care documentele doveditoare au fost depuse cu întârziere.
Operaţiune de majorare a capitalului era scadentă la 26 ianuarie 2007 şi nu poate fi considerată realizată ca urmare a adoptării hotărârii AGA nr. 54 din 25 ianuarie 2007, care a fost depusă la Oficiul Registrului Comerţului la 5 februarie 2007, iar documentele doveditoare i-au fost comunicate la sediul ministerului la 21 martie 2007, adică ulterior termenului convenţional stabilit.
În egală măsură, susţine recurenta depăşindu-şi atribuţiile judecătoreşti şi substituindu-se voinţei părţilor, instanţa de apel a interpretat greşit şi dispoziţiile art. 8.16.4 din contract, prin care părţile, de comun acord au stabilit că investiţiile – majorarea de capital se consideră realizate dacă în termenele prevăzute în anexa 10 la contract, intimata prezintă documentele doveditoare.
Potrivit regulilor generale de interpretare a contractului şi principiilor enunţate de art. 969 şi art. 977 C. civ., prevederile clauzei art. 8.17.2 se coroborează cu cele prevăzute la art. 8.16.1, art. 8.16.2, art. 8.16.4, cu consecinţa că părţile au convenit că investiţiile se consideră realizate dacă documentele doveditoare sunt depuse la sediul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii de către intimată până la termenul scadent, determinat conform anexei 10 a contractului.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate şi dispoziţiile legale anterior menţionate, Înalta Curte, constată că este nefondat.
Astfel, în conformitate cu art. 295 alin. (1) C. proc. civ., instanţa de apel va verifica, în limitele cererii de apel, stabilirea situaţiei de fapt şi aplicarea legii de către prima instanţă, sens în care va putea încuviinţa refacerea sau completarea probelor administrate la prima instanţă, precum şi administrarea unor probe noi propuse în condiţiile art. 292, dacă consideră că sunt necesare pentru soluţionarea cererii.
Din această perspectivă, raportat la teza probatorie a reclamantului, respectiv modul de îndeplinire de către intimată a obligaţiilor contractuale pentru alte perioade decât aceea din litigiu, în mod corect prin Decizia recurată aceste probe au fost considerate ca nefiind necesare soluţionării cauzei, deoarece nu priveau motivele de apel cu care a fost sesizată, situaţie în care şi critica formulată prin primul motiv de recurs va fi înlăturată ca nefondată.
Motivele de recurs vizând nelegalitatea deciziei derivate din aplicarea eronată a prevederilor art. 983 C. civ. şi respectiv interpretarea greşită a clauzelor contractuale prevăzute la art. 8.17.2 şi art. 8.16.4 vor fi examinate concomitent deoarece atât criticile formulate cât şi conţinutul clauzelor impun o atare abordare.
De menţionat în acest context că interpretarea unor clauze contractuale nu este echivalentă, astfel cum lipsit de temei susţine recurentul, cu depăşirea atribuţiilor puterii judecătoreşti, sintagma care are semnificaţia îndeplinirii de către instanţă a unor acte specifice sferei de activitate ale autorităţii executive sau legislative consacrate de Constituţie sau o lege organică, ceea ce în mod evident nu este cazul prin Decizia recurată.
În această ordine de idei, astfel cum corect a reţinut instanţa de apel, demersul reclamantului a fost determinat nu de nerealizarea efectivă a obligaţiei investiţionale, ci de împrejurarea că intimata nu i-a prezentat la scadenţă dovada îndeplinirii acestei obligaţii, cu consecinţa că sunt datorate penalităţi de întârziere în conformitate cu clauzele prevăzute la art. 8.17.2 şi art. 8.16.4.
Potrivit art. 8.16.4 din contract investiţia – majorarea de capital se consideră realizată dacă, în termenele prevăzute de anexa 10, intimata prezintă documentele doveditoare.
Raportat la conţinutul acestei clauze, rezultă, astfel cum justificat s-a reţinut prin Decizia recurată că obligaţia investiţională s-a realizat la data de 25 ianuarie 2007, adică anterior scadenţei din 26 ianuarie 2007, când s-a decis inclusiv cu votul reprezentantului reclamantului în adunarea generală a asociaţilor, majorarea capitalului social. Pe de altă parte, în absenţa unei clauze contractuale exprese nu se poate accepta interpretarea recurentului în sensul că obligaţia era realizată doar dacă documentele doveditoare îi erau comunicate la sediul său.
În conformitate cu art. 8.17.2 din convenţia părţilor, în cazul neefectuării investiţiilor garantate prevăzute în anexa 10 a contractului, intimata datorează o penalitate de 15% din suma rămasă neinvestită la scadenţă.
Rezultă fără echivoc faptul că penalităţile prevăzute de acest articol, se aplică doar în ipoteza neexecutării obligaţiei investiţionale şi nu poate fi extinsă prin analogie şi altor situaţii.
Având în vedere că cele două clauze au fost interpretate diferit de părţi, prin Decizia recurată dându-se eficienţă prevederilor art. 983 C. civ. s-a concluzionat corect că intimata, în calitate de debitor în favoarea căreia se interpretează o clauză neclară, şi-a îndeplinit principala obligaţie investiţională în termenii stabiliţi, iar penalităţile de întârziere prevăzute la art. 8.17.2 din contract nu pot fi aplicate pentru eventuala neîndeplinire a altor obligaţii.
În consecinţă, recursul reclamantului este nefondat şi va fi respins potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantul MINISTERUL TRANSPORTURILOR ŞI INFRASTRUCTURII Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 233 din 6 mai 2011 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 6 martie 2012.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1269/2012. Civil. Acţiune în anulare a... | ICCJ. Decizia nr. 1170/2012. Civil. Acţiune în constatare. Recurs → |
|---|
