ICCJ. Decizia nr. 1620/2012. Civil. Pretenţii. Recurs
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 1620/2012
Dosar nr. 1089/2/2011
Şedinţa publică din 22 martie 2012
Asupra recursului de faţă;
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, sub nr. 40245/3/2005, reclamanţii F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. şi SC S.I. SRL au chemat în judecată pe pârâta V.A., solicitând instanţei ca prin sentinţa ce o va pronunţa să o oblige pe pârâtă la plata sumei de 1.200.000 Euro reprezentând debit restant conform contractului de cesiune de părţi sociale, autentificat sub nr. 2413 din 17 noiembrie 2004.
Prin sentinţa comercială nr. 10359 din 3 noiembrie 2010, pronunţată de Secţia a VI-a Comercială a Tribunalului Bucureşti în dosarul nr. 40245/3/2005 fost admisă, în parte, acţiunea formulată de reclamanţii F.K., G.C., F.L., F.S., K.B., şi SC S.I. SRL, în contradictoriu cu pârâta V.A.; a fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 650.000 Euro, în echivalent în lei la cursul BNR din ziua efectuării plăţii; au fost respinse restul pretenţiilor ca nefondate; a fost obligată pârâta să plătească reclamanţilor suma de 25.563 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând taxa de timbru şi timbru judiciar aferente pretenţiilor admise.
Pentru a pronunţa această soluţie, prima instanţă a reţinut următoarele:
La data de 17 noiembrie 2004 între reclamanţi, în calitate de cedenţi şi pârâtă, în calitate de cesionar s-a încheiat contractul autentificat sub nr. 2413, contract prin care reclamanţii au cesionat pârâtei toate părţile sociale deţinute la SC T.P. TV SRL.
În contract se menţionează că preţul se va distribui între cedenţi proporţional cu cota deţinută de fiecare în capitalul social al societăţii şi va fi plătit astfel: 50.000 Euro până la sfârşitul lunii noiembrie 2004, 200.000 Euro până la 15 decembrie 2004, 200.000 Euro până la 15 ianuarie 2005 şi 200.000 Euro până la 15 decembrie 2005.
Totodată, în contract se menţionează: „La data încheierii prezentului contract de cesiune noi cedenţii declarăm că am făcut cunoscute cesionarei toate datoriile pe care societatea le are aşa cum rezultă din documente şi bilanţul contabil: 329.000 Euro către R.F. Bank, 220.000 Euro către furnizori şi salarii, 550.000 Euro credit către asociaţi (…), creditul societăţii către asociaţii cedenţi va fi rambursat acestora după cum urmează: 150.000 Euro până la 15 aprilie 2005, 150.000 Euro până la 15 mai 2005, 150.000 Euro până la 15 iunie 2005 şi 100.000 Euro până la 15 iulie 2005 (…). Eu V.A., în calitate de cesionară am acceptat să primesc toate cele 100 de părţi sociale la preţul de 650.000 Euro, preţ pe care urmez să îl plătesc în condiţiile arătate mai sus. Am luat cunoştinţă de datoriile societăţii rezultate din bilanţul contabil care sunt conforme cu declaraţia cedenţilor şi am înţeles să cumpăr în aceste condiţii. Dacă se dovedeşte că societatea are şi alte datorii nedeclarate de cedenţi acestea vor fi achitate către creditorii sociali şi vor fi deduse din preţul cesiunii”.
Ulterior, la data de 17 decembrie 2004 părţile au încheiat un act adiţional la contract, pe care l-au denumit „anexa la contractul de vânzare-cumpărare” prin care au stabilit: „primele plăţi către cedenţi şi anume 50.000 Euro cu termen de plată la sfârşitul lunii noiembrie şi 200.000 Euro cu termen de plată la 15 decembrie 2004, se vor efectua în luna martie 2005 până la 15 ale lunii. Pentru că cesionara va rambursa creditul integral în ianuarie 2005, condiţie impusă de bancă pentru eliberarea garanţiei bancare, se amână 100.000 Euro din plata părţilor sociale din ianuarie în martie 2005 nu şi suma de 550.000 Euro reprezentând creditul acordat de asociaţii cedenţi societăţii”.
S-a concluzionat că, din coroborarea clauzelor contractuale rezultă că pârâta s-a obligat să plătească reclamantei doar suma de 650.000 lei cu titlu de preţ al cesiunii.
În condiţiile în care nu se prevede în mod expres că pârâta a înţeles să achite, ea, debitul datorat de societate asociaţilor, în cuantum de 550.000 Euro, în raport de prevederile contractuale care se referă la „datoriile societăţii” concluzia este că părţile contractului de cesiune doar au menţionat acest debit datorat de societate asociaţilor, fără a înlocui debitorul – societatea, cu un alt debitor – pârâta, eşalonând plăţile pe care urma a le efectua societatea.
Apărarea pârâtei potrivit căreia din preţul cesiunii trebuie deduse datoriile nedeclarate de cedenţi la încheierea contractului de cesiune conform datoriei din contract nu a putut fi reţinută, deoarece, deşi este adevărat că prin contract părţile au stabilit că datoriile nedeclarate de cedenţi vor fi achitate creditorilor şi „vor fi deduse din preţul cesiunii”, prin sentinţa comercială nr. 12995 din 12 noiembrie 2005 pronunţată în dosarul nr. 243/3/2006, ce a determinat suspendarea prezentei cauze în temeiul art. 244 pct. 1 C. proc. civ., instanţa a respins cererea reconvenţională formulată de pârâtă, cerere prin care aceasta solicitase obligarea reclamanţilor la plata sumei de 2.340.000 lei reprezentând datorii nedeclarate la momentul cesiunii.
Prin concluziile scrise pârâta a solicitat ca din preţul cesiunii să fie scăzută şi suma de 25.650 Euro reprezentând datorii către salariaţi şi obligaţii asimilate salariilor şi a anexat înscrisuri la concluziile scrise.
Prima instanţă a reţinut că, deşi eventualele plăţi pe care pârâta le-ar fi efectuat după soluţionarea cauzei ce a format obiectul dosarului nr. 5932/2005, pentru stingerea debitului în cuantum de 25.650 Euro, ar fi avut relevanţă în prezenta cauză, totuşi, nu a putut analiza această solicitare a pârâtei având în vedere că pârâta a înţeles să depună la dosar înscrisuri după închiderea dezbaterilor pe fondul cauzei, încălcând astfel principiul contradictorialităţii ce guvernează procesul civil.
Împotriva acestei sentinţe au formulat apel atât reclamanţii cât şi pârâta.
Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, sub nr. 1089/2/2011.
Prin Decizia comercială nr. 240 din 31 mai 2011 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, au fost respinse, ca nefondate recursurile declarate de reclamanţi şi de pârâtă.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut următoarele:
Între părţi a fost încheiat contractul de cesiune părţi sociale autentificat sub nr. 2413 din 17 noiembrie 2004.
Potrivit acestui contract, V.A., în calitate de cesionară, a acceptat să primească toate cele 100 părţi sociale, cu valoarea nominală de 100.000 lei, reprezentând 100% din capitalul social al societăţii comerciale T.P. TV, la preţul de 650.000 Euro, preţ pe care urmează să-l plătească în condiţiile din contract, înţelegând astfel să devină asociat unic al societăţii, cu toate drepturile şi obligaţiile ce derivă din aceasta.
Preţul părţilor sociale stabilit în contract şi pe care s-a obligat să-l plătească pârâta este de 650.000 Euro.
Pârâta nu şi-a asumat obligaţia de a plăti preţul de 1.200.000 Euro ca preţ al contractului astfel cum susţin apelanţii reclamanţi.
Este adevărat că în cuprinsul contractului de cesiune se menţionează: „Creditul societăţii către asociaţii cedenţi va fi rambursat acest ora după cum urmează: 150.000 Euro până la 15 aprilie 2005, 150.000 Euro până la 15 mai 2005, 150.000 Euro până la 15 iunie 2005, 100.000 Euro până la 15 iulie 2005, însă pârâta apelantă nu şi-a asumat obligaţia de a plăti personal acest credit.
De altfel, tot potrivit contractului se menţionează: „noi cedenţii cesionăm toate părţile sociale pe care le deţinem fiecare la SC T.P. SRL reprezentând 100% din capitalul social către V.A. la preţul de 650.000 Euro înţelegând astfel să ne retragem din societate.”
Aşadar preţul cesiunii a fost stabilit la 650.000 Euro şi aceasta este suma pe care apelanta pârâtă s-a obligat să o plătească drept preţ, în conformitate cu contractul de cesiune de creanţă.
Prin acelaşi contract s-a stabili că: ”dacă se dovedeşte că societatea are şi alte datorii nedeclarate de cedenţi, acestea vor fi achitate către creditorii sociali şi vor fi deduse din preţul cesiunii”.
Pârâta apelantă a solicitat pe calea unei cereri reconvenţionale, care s-a disjuns, obligarea reclamanţilor la plata sumei de 2.340.000 Ron echivalentul a 650.000 Euro, reprezentând datorii nedeclarate la momentul cesiunii părţilor sociale deţinute de aceştia la SC T.P. SRL şi compensarea acestei creanţe cu cea invocată de pârâţi având ca obiect plata diferenţei de preţ a cesiunii.
Prin sentinţa comercială nr. 12995 din 12 noiembrie 2009 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, sentinţă rămasă definitivă, a fost respinsă, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de reclamantă (pârâta din speţa de faţă).
După cum reiese din contractul de cesiune părţi sociale şi, se reţine şi în considerentele sentinţei sus-menţionate, preţul cesiunii este de 650.000 Euro.
Prin aceeaşi sentinţa s-a reţinut că reclamanta V.A. avea sarcina de a dovedi identificarea unor datorii suplimentare ale societăţii, faptul că acestea nu au fost făcute cunoscute la data încheierii contractului de cesiune precum şi plata acestor datorii de reclamantă către creditorii sociali pentru a justifica dreptul de a le deduce din preţul cesiunii.
Aşa fiind, prin sentinţa sus-menţionată s-a stabilit că cererea apelantei pârâte V.A. privind deducerea din preţul cesiunii a sumelor pe care pretinde că le-ar fi achitat şi au fost descoperite ulterior ca datorii ale societăţii este neîntemeiată.
S-a mai reţinut că, din probele administrate în cauză nu rezultă că pârâta apelantă şi-a asumat obligaţia de a plăti suma de 550.000 Euro reprezentând creditul acordat de asociaţi societăţii.
În contractul încheiat între părţi sunt precizate datoriile pe care le are societatea astfel cum rezultă din documentul şi bilanţul contabil, însă, indiferent de modalitatea de interpretare a clauzelor acestui contract, nu rezultă că pârâta apelantă s-a obligat să achite personal suma de 550.000 Euro credit către asociaţi.
Împotriva acestei decizii, au declarat recurs reclamanţii F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. şi SC S.I. SRL, aducându-i următoarele critici:
1. Instanţa de apel a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii şi a schimbat înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia.
Astfel, instanţa de apel, ca de altfel şi prima instanţă, a interpretat greşit contractul de cesiune de părţi sociale încheiat la 17 noiembrie 2004, în sensul că, deşi din contract rezultă că pârâta şi-a asumat faţă de cedenţi obligaţia de plată a sumei totale de 1.200.000 Euro, din care 650.000 Euro preţul plăţilor sociale şi 550.000 Euro creditul acordat de asociaţi societăţii, instanţa de apel a reţinut că preţul cesiunii este de 650.000 Euro.
În acest sens, instanţa de apel a încălcat şi dispoziţiile art. 978 C. civ., aceasta trebuind să reţină că pârâta s-a obligat, personal, şi la plata sumei de 550.000 Euro, reprezentând credit acordat de asociaţi societăţii.
Recurenţii susţin că acest fapt ar rezulta şi din reexaminarea probelor depuse la dosarul cauzei, respectiv din procesul-verbal al concilierii directe încheiat între părţi la data de 8 iulie 2005.
2. Hotărârea instanţei de apel a fost dată cu aplicarea greşită a legii, respectiv cu aplicarea greşită a prevederilor din anexa la contractul de cesiune părţi sociale din 17 decembrie 2004.
Recurenţii-reclamanţi susţin că prima instanţă a făcut referire, în mod greşit, la anumite prevederi din anexa la contractul de cesiune, când de fapt aceste prevederi nu se regăsesc în respectiva anexă, însă, sub acest aspect instanţa de apel nu a analizat critica formulată de către recurenţi.
Se mai susţine de către recurenţi că, în momentul cesiunii, a intervenit o novaţie prin schimbare de debitor, pârâta asumându-şi obligaţia de achitare a tuturor datoriilor societăţii declarate în cuprinsul contractului de cesiune de părţi sociale.
Cererea de recurs a fost întemeiată, în drept, pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., art. 269 şi art. 278 C. civ.
La data de 12 ianuarie 2012, intimata-pârâtă V.A. a depus la dosarul cauzei întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.
Analizând Decizia recurată, prin raportare la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că recursul este nefondat pentru următoarele considerente.
Hotărârea instanţei de apel a fost dată cu interpretarea corectă a actului juridic dedus judecăţii, cât şi cu aplicarea corectă a legii.
Astfel, contractul de cesiune de părţi sociale din 17 noiembrie 2004 s-a încheiat între reclamanţi, în calitate de cedenţi şi pârâtă, în calitate de cesionar.
Potrivit clauzelor contractuale, preţul stabilit pentru toate părţile sociale, reprezentând 100% din capitalul social, a fost cel de 650.000 Euro, stabilindu-se şi un calendar de plată al preţului.
Totodată, cedenţii au făcut cunoscute cesionarei toate datoriile societăţii, printre care şi suma de 550.000 Euro, credit acordat de către reclamanţii asociaţi, societăţii.
Prin urmare, aceste datorii erau ale societăţii, pârâta cesionară luând doar cunoştinţă despre acest fapt, în calitate de viitor asociat unic, neasumându-şi obligaţia de a le plăti, în nume propriu.
Chiar dacă, ulterior, s-a încheiat o anexă la contractul de vânzare-cumpărare, la data de 17 decembrie 2004, prin această anexă nu s-au modificat clauzele contractuale, modificându-se doar datele de plată ale preţului cesiunii, cesionara, în calitate de asociat unic al SC T.P. TV SRL, obligându-se să determine restituirea garanţiei depuse de către cedenţi, prin restituirea creditului societăţii.
Ca atare, semnarea anexei la contractul de vânzare-cumpărare nu are semnificaţia acceptării, de către pârâta-intimată, a faptului că datorează cedenţilor reclamanţi şi contravaloarea creditelor acordate de către aceştia societăţii ale cărei părţi sociale le-a cesionat.
Prin urmare, reclamanţii trebuiau să cheme în judecată pe SC T.P. TV SRL pentru plata sumelor acordate acesteia cu titlu de credit, în sumă totală de 550.000 Euro, deoarece creditul a fost acordat acestei societăţi, şi nu pârâtei-intimate, neexistând confuziune între patrimoniul pârâtei-intimate şi patrimoniul SC T.P. TV SRL, chiar dacă intimata-pârâtă a devenit asociat unic al acesteia, aceasta răspunzând pentru datoriile societăţii, numai în limita aportului la capitalul social.
Având în vedere cele de mai sus, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte a respins recursul, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii F.S., F.K., F.L., G.C., K.B. şi SC S.I. SRL împotriva deciziei comerciale nr. 240/2011 de la 31 mai 2011 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 22 martie 2012.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1622/2012. Civil. Despăgubiri Legea... | ICCJ. Decizia nr. 1619/2012. Civil. Actiune în daune... → |
|---|
