ICCJ. Decizia nr. 2251/2012. Civil. Pretenţii. Recurs
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 2251/2012
Dosar nr. 18423/3/2010
Şedinţa publică din 3 mai 201.
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 3334 din 23 martie 2011, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială a admis cererea formulată de reclamanta A.V.A.S., în contradictoriu cu pârâta SC C.B.G. SRL şi a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 73.634,72 Euro la cursul de schimb comunicat de BNR la data plăţii reprezentând daunele interese.
Instanţa a reţinut că prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 4 din 6 octombrie 2009 încheiat între părţi, reclamanta A.V.A.S. a vândut pârâtei SC C.B.G. SRL un număr de 175.022 acţiuni deţinute de A.V.A.S. la SC T. SA reprezentând 69,271% din valoarea capitalului social al SC T. SA, cu obligaţia pentru pârâtă de a achita preţul de 20.792.613,60 lei pentru toate acţiunile ei. Tribunalul a reţinut incidenţa art. 5 pct. 5.4 din contract, precum şi a art. 5 pct. 5.5.
S-a considerat că nu se pot reţine susţinerile pârâtei conform cărora în cauză nu se aplică dispoziţiile art. 15 pct. 15.3 din contract ci doar dispoziţiile art. 15 pct. 15.2, întrucât voinţa părţilor a fost aceea de a plăti penalităţi până la desfiinţarea contractului.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel pârâta SC C.B.G. SRL prin care a solicitat respingerea acţiunii ca neîntemeiată.
Apelanta arată că în contractul de vânzare-cumpărare nu există o prevedere prin care cumpărătoarea să se fi obligat să plătească penalităţi în orice situaţie. A învederat că prin acţiunea introductivă, vânzătoarea nu a invocat niciun prejudiciu, astfel că ea nu poate pretinde aceste penalităţi. Apelanta consideră că obligarea sa la plata daunelor interese este nefondată şi prin prisma dispoziţiilor art. 21 al OG nr. 25/2002.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin Decizia comercială nr. 339 din 20 iunie 2011 a respins ca nefondat apelul declarat de SC C.B.G. SRL.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa de apel a reţinut că intimata vânzătoare, în cuantificarea pretenţiilor solicitate cu titlu de daune interese, a evidenţiat calcularea acestora prin raportare la cele 15 zile calendaristice cuprinse în intervalul 20 octombrie 2009 – 4 noiembrie 2009. La momentul rezilierii contractului, 4 septembrie 2009, obligaţia de plată a penalităţilor aferente celor 15 zile era scadentă.
Art. 5 pct. 5.6 din contract prevede expres că, în situaţia desfiinţării contractului conform art. 5 pct. 5.5, vânzătorul reţine toate sumele achitate de cumpărător, iar acesta va fi obligat, totodată, la plata de daune interese conform art. 15. Reţinerea sumelor şi obligaţia de plată a daunelor sunt sancţiuni cumulative.
Daunele solicitate de A.V.A.S. se circumscriu ipotezei prevăzute de art. 15 pct. 15.3 lit. a), coroborat cu art. 5 pct. 5.5 şi art. 5 pct. 5.6. Cumpărătoarea nu şi-a îndeplinit obligaţia de plată a preţului până la termenul convenit, aşa încât ea datorează penalităţi conform art. 5 pct. 5.5 până la momentul plăţii sau până la desfiinţarea contractului, iar aceste penalităţi reprezintă daune interese potrivit art. 15.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs SC C.B.G. SRL care a invocat dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., criticând Decizia sub următoarele aspecte.
Potrivit dispoziţiilor art. 15 pct. 15.3 din contractul de vânzare-cumpărare acţiuni, cumpărătoarea poate fi obligată la plata daunelor interese constituite din penalităţi datorate ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor contractuale doar în situaţia în care vânzătoarea înregistrează un prejudiciu produs prin desfiinţarea contractului.
Norma legală incidentă prevede în mod imperativ că prejudiciul trebuie înregistrat şi dovedit, întrucât numai în acest caz se pot acorda penalităţi şi că existenţa prejudiciului şi cuantumul daunelor interese se stabilesc printr-o expertiză, solicitată de Autoritate şi nu decurg automat din simpla neîndeplinire a unei clauze contractuale, cum în mod eronat au reţinut instanţele de fond şi apel.
În cauză, intimata A.V.A.S. a formulat întâmpinare, solicitând respingerea recursului.
Analizând recursul prin prisma motivelor de recurs invocate, Înalta Curte apreciază că acesta este nefondat şi urmează a fi respins ca atare.
Potrivit dispoziţiilor art. 21 din OG nr. 25/2002 cumpărătorul are obligaţia de a plăti penalităţile datorate pentru neîmplinirea obligaţiilor contractuale.
Pe de altă parte, conform art. 5 pct. 5.2 din contractul încheiat între părţi, recurenta avea obligaţia să achite diferenţa de preţ în sumă de 4.908.981,60 Euro până la data de 20 octombrie 2009.
Întrucât nu a achitat această sumă, recurenta datorează suma de 73.634,72 Euro cu titlu de daune interese, astfel cum s-a prevăzut la art. 15 pct. 15.3 din contract.
Conform principiului „convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante”, instanţa de apel a reţinut în mod corect că recurenta datorează aceste despăgubiri în virtutea prevederilor contractuale.
Cumpărătoarea nu şi-a îndeplinit obligaţia de plată a preţului până la termenul convenit, aşa încât le datorează penalităţi conform art. 5 pct. 5.5 până la momentul plăţii sau până la desfiinţarea contractului, iar aceste penalităţi reprezintă daune-interese potrivit art. 15 din contract, în sumă de 73.634,72 Euro la cursul de schimb BNR din data plăţii.
Faţă de aceste considerente, Înalta Curte apreciază că nu există motive de casare sau modificare a deciziei atacate şi, pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC C.B.G. SRL Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 339 din 20 iunie 2011 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 3 mai 2012.
| ← ICCJ. Decizia nr. 233/2012. Civil. Excludere asociat. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 2244/2012. Civil. Acţiune în anulare a... → |
|---|
