ICCJ. Decizia nr. 4740/2012. Civil. Constatare nulitate act. Pretenţii. Recurs
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 4740/2012
Dosar nr. 1612/1285/2010
Şedinţa publică de Ia 29 noiembrie 2012
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Comercial Cluj, reclamanta SC R.T. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC TBS E. SRL, solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate nulitatea absolută a contractului din 1 mai 2009 pentru încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă şi pentru ca acesta a fost încheiat în lipsa acestei capacităţi; să se dispună repunerea părţilor în situaţia anterioară, prin obligarea pârâtei la restituirea sumei de 199.610,13 lei; să stabilească conţinutul contractului din 1 mai 2009, respectiv să se determine şi să se clarifice conţinutul acestuia, clauzele lui, în sensul că acesta are conţinutul unui contract de muncă şi să se dispună obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.
La data de 30 iunie 2010, reclamanta şi-a precizat cererea, reiterând primul capăt de cerere şi modificând următoarele petite, după cum urmează: să se constate că pârâta nu şi-a îndeplinit în mod culpabil obligaţiile asumate prin contractul din 1 mai 2009 şi să fie obligată pârâta la restituirea sumei de 199.610,13 lei, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa civilă nr. 2336 din 13 aprilie 2011 a fost respinsă ca neîntemeiată cererea precizată.
Pentru a pronunţa această soluţie, Tribunalul Comercial Cluj a reţinut în esenţă următoarele:
Obiectul contractului a fost clar definit de către părţi în „domeniile de răspundere ale angajatului";: semnătura pe documentele bancare ale societăţii, semnarea cecurilor, a transferurilor bancare şi a altor documente similare, orice activitate comercială, orice activitate operativă cu autorităţile din România, contracte şi contracte cu furnizorii şi clienţii, derularea şi administrarea activităţilor de marketing, publicitate, producţie, vânzări, logistică.
Aceste activităţi sunt specifice mandatului comercial acordat de societatea comercială administratorului ei, conform art. 70 din Legea nr. 31/1990.
Tribunalul nu a putut primi susţinerea reclamantei în sensul că acest contract ar fi fost încheiat cu încălcarea limitelor capacităţii de folosinţă ale pârâtei persoană juridică, aceasta având capacitatea impusă de lege pentru a încheia contractul de administrare cu reclamanta, conform art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
În ceea ce priveşte capătul de cerere având ca obiect obligarea pârâtei la restituirea sumei de 199.610,13 lei, tribunalul, având în vedere faptul că acesta este accesoriu primul capăt de cerere, urmează ca şi acesta să fie respins ca neîntemeiat.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel SC R.T. SRL, care a solicitat schimbarea sentinţei în sensul admiterii acţiunii cu cheltuieli de judecată.
Prin decizia nr. 255 din 13 decembrie 2011 Curtea de Apel Cluj - secţia a Ii-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a fost respins apelul declarat de SC R.T. SRL şi a fost obligată apelanta să plătească intimatei SC TBS E. SRL suma de 3890 lei cheltuieli de judecată în apel.
Pentru a pronunţa această decizie, Curtea de Apel a reţinut următoarele:
În contractul încheiat între părţi sunt prevăzute datele de identificare ale pârâtei. Obiectul şi natura prestaţiilor stipulate în contract reprezintă în esenţă servicii circumscrise obiectului de activitate ale pârâtei SC TBS E. SRL, conform obiectului de activitate declarat la O.R.C. şi nicidecum în fapte personale ale unei persoane fizice.
Acest contract nu a fost înregistrat la I.T.M. Cluj, fapt ce s-ar fi impus în măsura în care s-ar fi intenţionat calificarea şi executarea acestuia ca şi contract de muncă, iar dacă s-ar fi avut în vedere calificarea remuneraţiei acordate în baza contractului ca şi salariu, acesta nu ar fi putut fi supus adăugării de TVA.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta SC R.T. SRL, criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:
Instanţa de apel a dat o greşită şi nelegală aplicare a normelor juridice în materia care guvernează demersul judiciar - obiect al prezentului dosar, a interpretat greşit actul juridic şi a schimbat natura şi înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia, motivele de recurs încadrându-se în cele prevăzute de art. 304 pct. 7, 8, 9 C. proc. civ.
În cauză, motivarea exclusiv de succintă sau necorespunzătoare în raport cu complexitatea cauzei echivalează practic cu inexistenţa motivării.
Instanţele au reţinut în mod greşit că voinţa părţilor, respectiv intenţia comună a părţilor a fost aceea de a încheia un contract comercial de mandat.
Recurenta consideră că doar în situaţia în care SC TBS E. SRL era numit administratorul SC R.T. SRL de către asociaţi şi doar dacă contractul era încheiat cu asociaţii societăţii reclamante, sau doar dacă contractul era încheiat cu o persoană fizică, iar SC R.T. SRL era o societate pe acţiuni, interpretarea instanţelor cu privire la natura contractului supus verificării ar fi putut fi corectă, în sensul unui contract comercial de administrare.
Nu poate deţine/exercita atribuţii specifice mandatului de administrator o societate comercială, care să primească şi o remuneraţie pentru o astfel de activitate, întrucât astfel de venituri sunt asimilate veniturilor salariale, atrăgând o serie de consecinţe în plan fiscal şi al modului de percepere/virare a contribuţiilor la sistemele de asigurări sociale. O societate comercială care procură un venit nu poate face parte din sistemul de asigurări sociale, să deţină drepturi şi obligaţii similare angajaţilor şi să aibă drepturi ca urmare a virării contribuţiilor la sistemul de asigurări sociale de sănătate, respectiv asigurare medicală, pensie, ajutor de şomaj, acesta fiind atributul exclusiv al unei persoane fizice.
În lipsa unei hotărâri a asociaţilor SC R.T. SRL de stabilire a remuneraţiei administratorului, contractul din 1 mai 2009 nu poate fi calificat decât ca unul cu clauze specific contractului de muncă, însă nul absolut întrucât a fost încheiat cu încălcarea limitei capacităţii de folosinţă a intimatei.
Ambele instanţe au tăcut o greşită aplicare a legii şi au denaturat voinţa părţilor atunci când au calificat contractul din 1 mai 2009 ca fiind unul comercial.
Persoana fizică Y.B. putea eventual să fie îndreptăţită să solicite şi/sau să primească o anumită remuneraţie sau suma stabilită prin contract şi aceasta doar dacă şi-ar fi îndeplinit obligaţiile faţă de societate şi obligaţiile fiscale faţă de buget, prin achitarea impozitelor şi a contribuţiilor care îi reveneau proporţional cu suma încasată.
În cauză, intimata SC TBS E. SRL a formulat întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat.
Analizând recursul, prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, înalta Curte apreciază recursul ca nefondat şi acesta urmează a fi respins pentru următoarele considerente:
Hotărârea recurată cuprinde motivele de fapt şi de drept care au format convingerea instanţei, precum şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor, astfel că motivarea respectă cerinţele art. 261 C. proc. civ.
Pentru ca motivarea hotărârii să răspundă exigenţelor art. 261 C. proc. civ., nu este necesar ca instanţa să răspundă în mod separat la fiecare critică adusă în parte, ori la fiecare argument care sprijină capetele de cerere ale părţii, fiind suficient ca instanţa să motiveze pe baza propriilor convingeri soluţia dată fiecărui capăt de cerere.
Aşa fiind, în cauză nu sunt incidente dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ.
Instanţa de apel a reţinut în mod corect faptul că actul juridic dedus judecăţii, constând în contractul din 1 mai 2009 are natura unui contract comercial, şi nu a unui contract de muncă.
Concluzia la care a ajuns instanţa se fundamentează pe o serie de argumente, ce se constituie în criterii de interpretare ale naturii actului juridic dedus judecăţii, din perspectiva naturii sale comerciale: calitatea părţilor, obiectul contractului şi natura prestaţiilor, modul de îndeplinire a obligaţiilor contractuale, neînregistrarea contractului la I.T.M. respectiv supunerea remuneraţiei regimului de TVA, fapt care nu s-ar fi realizat în cazul în care natura remuneraţiei ar fi fost cea de salariu în baza unui contract de muncă.
Totodată, nu s-au operat cuvenitele menţiuni în registrul salariaţilor, nu au fost înregistrate plăţile efectuate la capitolul cheltuieli cu angajaţii săi, şi niciuna din procedurile necesare încheierii unui contract individual de muncă nu a fost îndeplinit.
În conformitate cu dispoziţiile art. 978 C. civ., interpretarea clauzelor contractuale urmează a se face în sensul în care acestea pot produce efecte juridice, iar nu în sens contrar.
Modul de derulare a contractului denotă confirmarea şi validarea lui ca şi contract comercial.
De la momentul semnării valabile a contractului - iulie 2009 - societatea intimată a desfăşurat activitatea specifică de a realiza consultanţa în afaceri şi managementul companiei.
Modul de îndeplinire simultană a obligaţiilor contractuale denotă natura sa comercială, astfel s-au emis facturi de către furnizor şi s-au realizat plăţi în contul acestora de către recurenta beneficiară.
Aşa fiind, în cauză nu sunt incidente dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Faţă de aceste considerente, înalta Curte apreciază că în cauză nu subzistă motive de nelegalitate, care să impună modificarea sau casarea deciziei atacate şi, pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC R.T. SRL Cluj-Napoca împotriva deciziei nr. 255/2011 din 13 decembrie 2011, pronunţată de Curtea de Apel Cluj - Secţia a Ii-a Civilă, de Contencios Administrativ şi Fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 29 noiembrie 2012
| ← ICCJ. Decizia nr. 4739/2012. Civil. Reziliere contract. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 4741/2012. Civil → |
|---|
