Sentința civilă nr. 1866/2013. Constatare nulitate act
| Comentarii |
|
Dosar nr. _
ROMÂNIA TRIBUNALUL SPECIALIZAT C.
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ nr.1866/2013
Ș
edinț
a publică din data de 25 iunie 2013 Instanț
a este constituită din: PREȘ
EDINTE: D. H.
GREFIER: N. N.
Pe rol fiind pronunțarea asupra acțiunii civile formulate de reclamanta S.C. S & MG S.R.L în contradictoriu cu pârâta S.C. C. DE U. G. S.A., prin lichidator judiciar CASA DE I. T. SPRL, având ca obiect constatare nulitate act.
La ambele apeluri nominale, se constată lipsa părților.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, constatându-se că au fost înregistrate la dosar, în data de 25 iunie 2013, din partea pârâtei, concluzii scrise.
De asemenea, se constată că mersul dezbaterilor și susținerile părților au fost consemnate în cuprinsul încheierii de ședință din data de 17 iunie 2013, care este parte integrantă din prezenta sentință.
TRIBUNALUL,
Deliberând asupra acțiunii civile de față, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la data de 18 ianuarie 2013 sub nr._ pe rolul Tribunalului Specializat C., reclamanta SC S&MG S. a solicitat instanței ca în contradictoriu cu pârâta C. DE U. G. SA prin hotărârea ce o va pronunța, în principal, să constate nulitatea promisiunii de vânzare inclusă în contractul de vânzare cumpărare încheiat la data de_ între părți, promisiune referitoare la parcela cu nr. cadastral 7666/2 în suprafață de 1.073 mp, formată din "Drum uzinal";, având categoria de folosință teren și parcela cu număr cadastral 7682/1 în suprafață de 1.747 mp, format din "Drum uzinal"; având categoria de folosință teren, parcele rezultate din dezmembrarea parcelelor înscrise sub A+9 și de sub A+4 din CF 1. C. și la cotă parte indiviză de 67,6% din parcela cu nr. cadastral 7682/2, în suprafață de 1622 mp, rezultate din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 7682, înscris sub A+4 în CF 1. C., parcela cu număr cadastral nr. 7674/1 în suprafață A+6 în CF 1. C. ; parcela cu număr cadastral 8024/1 în suprafață de 843 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 8024 înscrisă sub A+8 în CF 1. C. ; parcela cu număr cadastral 7666/1, în suprafață de 242 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 7666, înscrisă sub A+9 în CF 1. C., iar în subsidiar, să se dispună rezoluțiunea promisiunii de vânzare menționată la punctul 1, cu cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii, reclamanta a arătat că între SC C. de U. G. SA
C. -N. - în faliment, în calitate de vânzător și SC S&MG S., denumită în continuare "S&MG", în calitate de cumpărător, a fost încheiat la data de_ contractul de vânzare-cumpărare care a avut ca obiect "vânzarea, respectiv cumpărarea activului denumit generic "PLATFORMA INDUSTRIALĂ CUG""situat pe platforma CUG, C. -N., Bd. Muncii, nr.18 și compus din următoarele active: Oțelărie electrică, Zdrobitor de zgură, Stația de record adânc, Secția prelucrări metalice 2, Depozit de modele, Magazia de stive înalte, Forja ușoară și GRI, Gospodăria de apă, Priza de captare, Turnătoria oțel 1, Turnătoria oțel 2, Secția
forja grea, Turnătoria de fontă, Stație reglare gaz, Teren racord conducte CTZ, Modelăria, Instalația de spart fontă.
Același contract a mai cuprins și imobilele formate din: parcela cu număr cadastrai 7666/2, în suprafață de 1073 mp, formată din "Drum uzinal", având categoria de folosință teren și parcela cu număr cadastral 7682/1 din suprafața de 1747 mp, formată din "Drum uzinal", având categoria de folosința teren. Parcelele au rezultat din dezmembrarea parcelelor înscrise sub A+9 și de sub A+4 din CF 1.
C. precum și o cotă parte indiviză de 67,6% din: parcela cu nr. cadastral 7682/2, în suprafață de 1622 mp, rezultate din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 7682, înscrisă sub A+4 în CF 1. C. ; parcela cu număr cadastral 7674/1 în suprafață de 7771 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 7674, înscrisă sub A +6 în CF 1. C. ; parcela cu număr cadastral 8024/1 în suprafață de 843 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 8024 înscrisă sub A+8 în CF1. C. ; parcela cu număr cadastral 7666/1, în suprafață de 242 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 7666, înscrisă sub A+9 în CF1. C. .
Cât privește aceste din urmă parcele, SC C. de U. G. SA C. -N. s- a obligat contractual să transfere dreptul de proprietate printr-un act adițional încheiat la contract "ce va fi încheiat după înscrierea în cartea fundară a acestor parcele șl a dreptului de proprietate al vânzătoarei.
Valoarea convenită de părți este una pur estimativă, respectiv de 70 euro pe mp care privește suprafața de 9.903 mp aflați în discuție, însumând 693.210 euro, plus TVA, obligație neîndeplinită însă.
În aceste condiții reclamanta arată că a transmis pârâtei, în temeiul dispozițiilor art.7201C.pr.civ., o convocare la conciliere care a privit în principal anularea, iar în subsidiar rezoluțiunea promisiunii de vânzare inclusă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de_ între SC C. de U. G. SA
C. -N. - în faliment, în calitate de vânzător, și SC S&MG S., în calitate de cumpărător, promisiune referitoare la imobilele sus-menționate. Litigiul nu a putut fi soluționat prin conciliere directă, împrejurare ce o determină să promoveze prezenta acțiune.
Reclamanta mai arată că în ceea ce privește capătul de cerere prin care solicită în principal constatarea nulității promisiunii de vânzare inclusă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de_ între SC C. de U.
G. SA C. -N. - în faliment, în calitate de vânzător, și SC S&MG S., în calitate de cumpărător că prin contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de_ între SC C. de U. G. SA C. -N. - în faliment, în calitate de vânzător și SC S&MG S., denumită în continuare "S&MG", în calitate de cumpărător, s-a convenit ca valoarea parcelelor a căror proprietate ar fi urmat să fie transmisă după înscrierea lor și a dreptului de proprietate al pârâtei din prezenta cauză asupra lor în cartea funciară să fie una "pur estimativă. O asemenea apreciere asupra prețului nu poate însă conduce la concluzia că prețul ar fi fost determinat și nici măcar determinabil.
Astfel, dispozițiile Vechiului cod civil sub imperiul căruia a fost încheiat contractul de vânzare-cumpărare din data de_ între SC C. de U. G. SA C. -N. - în faliment, în calitate de vânzător, și SC S&MG S., în calitate de cumpărător, stabileau că prețul vânzării trebuie să fie serios și determinat de părți. Cu toate acestea, determinarea prețului poate fi lăsată la arbitratul unei a treia persoane."
În contextul acestor dispoziții legale, doctrina a reținut că este vorba despre un preț determinat atunci când "cuantumul lui este hotărât de părți în momentul încheierii contractului" fiind însă "posibil ca părțile să precizeze în contract numai elementele cu ajutorul cărora prețul va putea fi determinat în viitor - cel târziu la data exigibilități obligației de plată _, în care caz prețul este determinabil",
determinabil fiind prețul și "atunci când stabilirea lui este lăsată la aprecierea unui terț (art.1304 Cciv.) ales de comun acord de către părți sau de către persoana desemnată de părți, "dar că "în niciun caz determinarea prețului nu poate rămâne la aprecierea ulterioară a părților sau să depindă de voința uneia dintre ele.
Un preț pur estimativ nu poate fi însă considerat: nici determinat, neavând un caracter cert și nici determinabil, neidentificându-se în privința sa niciun element în raport de care să poată fi stabilit ulterior, iar stabilirea sa nu a fost lăsată nici la aprecierea unui terț estimarea neputând fi interpretată decât în sensul că prețul final, care este de fapt adevăratul preț, urmează a fi stabilit ulterior de către părți.
Reclamanta solicită ca în aceste condiții să se constate în principal că promisiunea de vânzare inclusă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de_ între SC C. de U. G. SA C. -N. - în faliment, în calitate de vânzător, și SC S&MG S., în calitate de cumpărător, este nulă pentru lipsa prețului determinat sau determinabil, lipsind convenției astfel încheiată elementul esențial asupra căruia trebuie să se realizeze acordul de voință.
Cu privire la capătul de cerere prin care solicită în subsidiar rezoluțiunea promisiunii de vânzare inclusă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de_ între SC C. de U. G. SA C. -N. - în faliment, în calitate de vânzător, și SC S&MG S., în calitate de cumpărător, reclamanta a arătat că prevederile exprese ale contractului de vânzare-cumpărare încheiat la data de_ stabileau: "Pentru acestea vânzătoarea se obligă să transfere dreptul de proprietate printr-un act adițional la prezentul contract ce va fi încheiat după înscrierea în cartea funciară a acestor parcele și a dreptului de proprietate al vânzătoarei.
Pârâta din prezenta cauză însă nu a înscris în cartea funciară respectivele parcele, nu a înscris în cartea funciară dreptul său de proprietate asupra acelorași parcele neoperând astfel transferul proprietății către reclamantă. SC C. de U.
G. SA C. -N. - în faliment și-a asumat deci prin contractul de vânzare- cumpărare încheiat la data de_ obligații pe care în privința parcelelor identificate la pagina 15 din contract nu le-a îndeplinit.
Cu referire la termenul în care pârâta din prezenta cauză trebuia să își îndeplinească obligațiile asumate, prevederile contractului încheiat între părți nu fac referire la un asemenea termen. Cu toate acestea, doctrina de specialitate s-a exprimat în sensul că, în ipoteza în care în contract nu a fost identificat un termen pentru îndeplinirea obligației de a face, respectiv de a încheia contractul promis, obligația va exista ca obligație perfectă până la împlinirea termenului general de prescripție din dreptul comun, termen care începe să curgă de la data încheierii promisiunii de a contracta.
Având în vedere ca de la momentul semnării contractului sus-amintit, respectiv de la data de_, au trecut mai mult de 3 ani în care pârâta nu și-a îndeplinit obligația de înscriere în cartea funciară pentru a putea transmite proprietatea asupra parcelelor de teren, astfel că se solicită să se constate că în cauză sunt incidente dispozițiile art. 1020-1021 din Vechiul Cod Civil, rezoluțiunea contractului fiind o sancțiune a neexecutării culpabile a contractului sinalagmatic, constând în desființarea retroactivă a acestuia și repunerea părților în situația avută anterior încheierii contractului.
Astfel, dat fiind faptul că pârâta din prezenta cauză nu și-a îndeplinit obligația esențială asumată în cadrul promisiunii de vânzare-cumpărare de a înscrie în cartea funciară atât parcelele care făceau obiectul convenției cât și dreptul său de proprietate asupra lor pentru ca apoi sa poată fi încheiat actul adițional la contract prin care să se poată transfera dreptul de proprietate de la SC
C. de U. G. SA Ciuj-N. - în faliment la SC S&MG S., intervine rezoluțiunea acestei promisiuni de vânzare-cumpărare pentru culpa pârâtei în executarea sa.
Pârâta CASA DE I. T. SPRL în calitate de lichidator judiciar al SC
C. DE U. G. SA C., desemnat prin încheierea comercială nr. 70, pronunțată în ședința publică din data de 20 ianuarie 2006, în dosarul nr._ a formulat la data de 03 aprilie 2013 întâmpinare, prin care a solicitat pe cale de excepție anularea acțiunii ca nelegal timbrată și respingerea acțiunii ca inadmisibilă și lipsită de interes iar pe fondul cauzei respingerea acțiunii ca neîntemeiată, cu obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.
În motivare pârâta a arătat că începând cu anul 2004, SC CUG SA se află în procedură de lichidare. La început societatea a parcurs procedura lichidării voluntare după care, începând cu anul 2005 a intrat în procedură de lichidare judiciară, fiind numit lichidator judiciar SC Euroconsult Lichidări S. .
În timpul procedurii de lichidare voluntară, lichidatorul numit în această procedură, a demarat procedura de valorificare a activelor societății. Astfel, întreg activul societății SC CUG situat pe B-dul Muncii nr. 18 (cca 54 ha) a fost împărțit (inițial doar schematic, nu și prin efectuarea documentațiilor cadastrale și operațiunilor de CF necesare) în active mai mici, iar pentru vânzarea lor efectivă au fost organizate licitații.
Urmare a acestui demers o bună parte din active (în proporție de 35%) au fost valorificate prin vânzare individuală, pe active mici.
După intrarea societății în procedura de lichidare judiciară, lichidatorul judiciar, cu acordul adunării creditorilor, a decis valorificarea în bloc, a întregului patrimoniu al SC CUG SA situat pe B-dul Muncii nr. 18. Procedura de valorificare agreată de creditori și încuviințată de judecătorul sindic a fost aceea a negocierii directe fără cumpărător identificat.
În urma negocierilor purtate, adjudecatar al întregului activ a fost declarat SC S&MG S. iar Contractul de vânzare cumpărare aferent întregului activ a fost încheiat la data de 15 mai 2006, denumit în cele ce urmează "contractul".
Astfel, activele SC CUG SA, situate pe platforma industrială din C. - N., B-dul Muncii nr. 18, rămase nevalorificate, au făcut obiectul unei valorificări în bloc, cu privire la care s-a încheiat Contractul de vânzare cumpărare, a cărui nulitate și rezoluțiune parțială se solicită prin prezenta acțiune.
Dată fiind împărțirea platformei industriale pe active mai mici, așa cum a precizat și la punctul 2 de mai sus, finalizarea acestei proceduri de împărțire a necesitat multiple operațiuni de cadastru și carte funciară, fiind făcute astfel operațiuni de alipire, dezmembrare, arondare de numere cadastrale și mai apoi de înscriere în CF.
Având în vedere amploarea acestor operațiunii, generată în mod special și de volumul foarte mare al lucrărilor (amintim că suprafața întregii platforme este de peste 54 ha), la momentul la care a fost încheiat contractul de vânzare cumpărare de vânzare în bloc a platformei, activele au fost identificate din punct de vedere cadastral numai prin numere cadastrale și prin trimitere la cărțile funciare din care au provenit, fără să se facă o identificare a numărului de carte funciară aferent fiecărui activ în parte. Aceasta pentru că, la momentul vânzării multiplele operațiuni de carte funciară încă erau în lucru iar înscrierea în CF a fiecărui activ s-a făcut numai ulterior adjudecării și încheierii contractului de vânzare cumpărare.
Din totalul suprafeței de teren care a făcut obiectul valorificării în bloc (peste
350.000 m) pentru suprafața de 9903 mp s-a convenit că va fi încheiat un act adițional la contractul de vânzare cumpărare, după ce această suprafață de teren urma să fie înscrisă în CF pe numele vânzătoarei.
Motivul pentru care SC CUG SA nu a putut transmite proprietatea și asupra suprafeței de 9903 mp la data de 15 mai 2006 este acela că această suprafață de teren face parte dintr-o suprafață de teren mai mare, înscrisă sub mai multe numere topografice și care este deținută de SC CUG SA în coproprietate cu alte
două societăți - SC Tehnomag SA și SC IPCT Tehnomag SA. La acest moment, SC CUG SA se află în litigiu cu privire la această suprafață de teren, litigiu care face obiectul dosarului nr._, aflat pe rolul Judecătoriei C. - N. .
Cu toate că reclamanta este la randu-i parte în dosarul anterior amintit și cunoaște îndeaproape care este motivul pentru care până la acest moment nu s-a putut transmite proprietatea asupra acestei suprafețe, totuși a înțeles să introducă prezenta acțiune, în încercarea de a desființa înțelegerea inițială a părților.
În temeiul art. 137 alin. 1, pârâta solicită soluționarea cu prioritate a următoarelor excepții:
Referitor la excepția nelegalei timbrări, pârâta arată că în ipoteza în care reclamanta nu va înțelege să achite taxa de timbru stabilită de instanță în sarcina sa, înțelege să invoc excepția nelegalei timbrări și, raportat la prevederile art. 20 din Legea nr. 146/1997, solicită anularea cererii de chemare în judecată ca nelegal timbrată.
În ceea ce privește excepția lipsei de interes, pârâta arată că excepția lipsei de interes este o excepție de fond, absolută și peremptorie (pas d"interes pas d"action), care poate fi invocată ori de câte ori nu este îndeplinită una din cerințele interesului, în cauză cerința legitimității și cea a actualității.
Interesul trebuie să existe în momentul în care se apelează la mijlocul procedural din conținutul acțiunii, pentru că rolul instanței este de a rezolva litigii deja născute. Un interes eventual, ca și un interes care a trecut, a fost depășit, nu poate fi luat în considerare.
Pârâta mai arată că așa cum rezultă și din descrierea făcută în cuprinsul Contractului la pag. 15, parcele de teren, în suprafață totală de 9903 mp, cu privire la care părțile s-au obligat să încheie un Act Adițional, după acestea vor fi înscrise în CF, provin toate din CF1. C. .
Potrivit extrasului de CF pe care îl anexăm prezentei, în această carte funciară sunt înscrise mai multe numere topografice, reprezentând drumuri uzinale și alei, asupra cărora pârâta deține/deținea o cotă de 94,57 %, restul cotei de 5,43% fiind deținută de SC Tehnomag SA și SC IPCT Tehnomag SA.
Apoi, primele două parcele descrise la aceeași pag. 5 din Contract fac parte integrantă din două active, pe care le-a înstrăinat reclamantei și care au făcut obiectul vânzării în bloc.
Astfel, parcela cu nr. cadastral 7666/2, în suprafață de 1073 mp face parte din activul descris la pct. 12 din obiectul contractului (pag. 12 Contract) - Magazia de stive înalte. Acest teren face parte din acest activ, se află amplasat chiar la intrarea în hala cu aceeași denumire. Față de această împrejurare, reclamanta nu are niciun interes să solicite desființarea promisiunii de vânzare pentru acest teren întrucât fără acest teren accesul la hala cu același nume ar fi blocat.
Aceeași este și situația parcelei cu nr. cadastral 7682/1, în suprafață de 1747 mp. Aceasta face parte integrantă din Activul 6 SRA, descris la punctul 6 din obiectul contractului (pag. 6). Întrucât și acest teren asigură accesul la un activ și face parte integrantă din acesta, acțiunea apare ca lipsită de interes, întrucât în lipsa acestui teren accesul la acest activ ar fi blocat.
Motivul pentru care nu s-a putut transmite proprietatea asupra celor două parcele mai sus amintite este acela că cele două suprafețe, fac parte din punct de vedere topografic din numerele topo 16326 și 16327, înscrise sub A+4 din CF 1.
C. și topo nr. 16335, înscris sub A+9 din același CF. Pentru ca SC CUG SA să poată transmite aceste terenuri în proprietatea exclusivă a SC S&MG S., partajul topograficelor anterior amintite era absolut necesar. Cum coproprietarele SC CUG SA au refuzat un partaj voluntar, a fost introdusă acțiunea care face obiectul dosarului menționat la pct. 10 din prezenta întâmpinare.
Totodată, de partajul menționat la pct. 20, depinde perfectarea și a altor contracte de vânzare cumpărare pe care SC CUG SA le-a încheiat în timpul
lichidării voluntare. Aceste contracte au ca obiect terenuri care afectează însă alte numere topografice din același CF 1. C., respectiv topo nr. 16329,16330,16331, 16332 de sub A+ 6 și topo nr. 16334 de sub A+1031.
Acesta este motivul pentru care și cota de coproprietate asupra tuturor topograficelor menționate la pct. 20 și 21, de 67,6% din totalul drumurilor uzinale, aleilor și căilor ferate, menționată în contract, urma să fie transmisă tot prin Act adițional, după finalizarea partajului. Aceasta întrucât, prin solicitarea SC CUG SA de partajare acestor topografice prin atribuirea în proprietatea sa exclusivă a unor suprafețe de teren (așa cum apar descrise în acțiune din dosarul_ ) duce în mod cert la diminuarea suprafeței totale asupra căreia reclamanta va avea o cotă de proprietate.
Este foarte important de menționat că toate topograficele menționate la pct. 20 si 21 reprezintă principalele alei și cai de acces de pe platforma CUG. Astfel, cu titlu de exemplu, parcela cu nr. topo. 16329,16330,16331, 16332 de sub A+ 6 din CF 1. C., reprezintă calea principală de acces pe platformă dinspre str. Beiușului.
Desființarea promisiunii de vânzare ar duce la lipsirea reclamantei de cota de proprietate asupra principalelor căi de acces din incinta platformei, aspect fată de care acțiunea este lipsită de interes.
Cât privește excepția inadmisibilității acțiunii, raportat la faptul că vânzarea s-a făcut în bloc, pârâta arată că așa cum a menționat la punctele 4-6 din prezenta întâmpinare, activele cumpărate de către reclamantă au făcut obiectul unei valorificări în bloc a activelor rămase în patrimoniul debitoarei SC CUG SA.
La propunerea lichidatorului judiciar, creditorii procedurii au decis că o vânzarea în bloc, a tuturor activelor rămase în patrimoniul CUG, reprezintă modalitatea cea mai eficientă și rapidă în care își pot realiza creanțele lor asupra patrimoniului debitoarei SC CUG SA.
Reclamanta cumpărătoare a știut încă de la început, de când a cumpărat caietul de sarcini în vederea participării la licitație, că urmează să participe la o licitație pentru dobândirea în bloc a unor active, situate pe fosta platformă CUG.
Așa fiind, cumpărătorul, ab inițio, a cunoscut care este scopul vânzării urmărit de vânzător - acela de a vinde un întreg, de a valorifica toate activele din patrimoniu, în scopul lichidării acestuia.
Această vânzare s-a făcut în cadrul procedurii speciale a lichidării judiciare a SC CUG SA și, raportat la situația juridică a societății vânzătoare, pe de o parte și la obiectul actului adițional a cărui nulitate și respectiv rezoluțiune se cere, acțiunea este inadmisibilă.
Dacă intenția vânzătoarei nu ar fi fost transmită totul "la pachet" ci pe active, individual, în mod cert că niciun active nu ar fi avut componența terenurilor care fac obiectul prezentului litigiu, întrucât acesta nu ar fi prezentat atractivitate, privit de sine stătător.
Admiterea acestei acțiuni ar duce la reîntoarcerea în patrimoniul SC CUG SA a unor imobile pe care nu le-ar mai putea valorifica, întrucât ele nu sunt vandabile privite individual ci numai împreună cu alte active dar pe care nu le mai are în proprietatea, aceasta aparținând reclamantei.
Pe fondul cauzei pârâta arată că în ce privește petitul principal, de anulare întrucât prețul nu ar fi determinat, acțiunea este neîntemeiată.
Pentru ca o convenție să fie lovită de nulitate pentru lipsa prețului este necesar să se constatate că prețul nu este nici determinat și nici determinabil.
Or, potrivit clauzei din contract cu privire la prețul convenit de părți pentru cei 9903 mp (pag. 16, primul alineat), prețul contractului este determinat, fiind precizat la 70 euro pe mp, adică 693.210 Euro plus TVA.
Mențiunea făcută de părți în cuprinsul aceleiași clauze, în sensul că valoarea este una pur estimativă, nu poate duce la concluzia că prețul nu ar fi determinat sau determinabil. Mai mult, această mențiune nu trebuie ruptă din context ci interpretată clauza, atât în întregul ei cât și prin raportare la celelalte clauze din contract.
Mențiunea de "valoare estimativă" în mod cert că trebuie interpretată raporta la clauza cu privire la prețul pentru restul activelor care fac obiectul contractului și care, de asemenea, a fost stabilit ca fiind unul global și nu per mp.
Precizarea sumei per metru pătrat este mai mult decât clară și, în egală măsură, benefică cumpărătorului, fiindu-i aplicabile prevederile Codului civil în cazul în care s-ar înregistra diferențe de suprafețe, de exemplu.
In ce privește petitul privind rezoluțiunea, întrucât nu și-a fi îndeplinit îndeplinit obligația de a transmite proprietatea, nici acesta nu este întemeiat.
Rezoluțiunea este o sancțiune pentru neîndeplinirea culpabilă de către debitorul obligației a obligației care îi incubă. Or, în cazul de față, în niciun caz nu poate fi vorba de o neîndeplinire culpabilă a obligației pârâtei.
Motivul pentru care nu a transmis proprietatea asupra acestor terenuri îl constituie nefinalizarea pînă în prezent a operațiunilor de partaj amintite la punctele 10, 20, 21 de mai sus, operațiuni care sunt absolut necesare pentru perfectarea acestui contract.
Reclamanta, de altfel, nu este străină de acest litigiu, ba mai mult, formulează apărări în dosar contrare intereselor ei, încercând poate sa-și pregătească astfel probe benefice în prezentul litigiu.
Cu privire la aspectele de fond, pârâta arată că va reveni cu note în completarea argumentelor expuse anterior.
La data de 27 mai 2013 pârâta SC CUG SA in faliment a depus la dosar concluzii scrise, arătând că acțiunea este neîntemeiată în principal, iar în subsidiar prescrisă extinctiv.
Astfel, pârâta a susținut că în privința petitului privind constatatrea nulității promisiunii, fiind vorba despre o nulitate relativă, termenul de precripție extinctivă de 3 ani a început să curgă din momentul încheierii promisiunii de vânzare- cumpărare,_, astfel că la data înregistrării acțiunii, 18 ianuarie 2013, termenul de prescripție de 3 ani de zile a fost deja împlinit.
Referitor la solicitarea de constatare a rezouțiunii promisiunii de vanzare- cumpărare inclusă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de_, pârâta a arătat că este împlinit termenul de prescripție de 3 ani, termen care chiar în ipoteza invocată de reclamantă că obligația de transfer a dreptului de proproetate a devenit exigibilă în_ s/a împlinit la dta de_, or preyenta acțiue a fost introdusă la data de_ .
La data de 26 iunie 2013 reclamanta a depus la dosar concluzii scrise pentru admiterea cererii de chemare în judecată.
Cu privire la excepția netimbrării acțiunii, prin încheieirea de ședință din data de 27 mai 2013 Tribunalul a anulat ca netimbrat petitul referitor la nulitatea promisiunii de vânzare-cumpărare, datorită neachitării taxei judiciare de timbru în cuantumul stabilit de instanță, ținând cont, totodată, de opțiunea reclamaantei care a învederat în mod expres că înțelege să timbreze petitul referitor la constatarea rezoluțiunii, renunțând lacel privitor la constatarea nulității.
Analizând actele și lucrările dosarului, instanța reține următoarele:
În fapt la data de 15 mai 2006 a fost încheiat contractul de vânzare- cumpărare între pârâta SC C. DE U. G. SA C. -N., în calitate de vânzătoare și reclamanta SC S&MG S., în calitate de cumpărătoare, obiectul contractului reprezentându-l activul denumit generic ˝platforma industrială CUG˝ situat pe platforma CUG din C. -N., Bd. Muncii nr. 18 compusă din următoarele
bunuri: oțelărie electrică, zdrobitor de zgură, stație de racord adânc, secție de prelucrări metalice 2, depozit de modele, magazia de stive înalte, forja ușoară și GR1, gospodăria de apă, priza de captare, turnătoria oțel 1, Turrnătoria Oțel2, Secția Forja Grea, Turnătoria de fontă, Stație reglare gaz, teren racord conducte CTZ, modelăria, instalația de spart fontă. Imobilele ce fac obiectul acestui contract de vânzare-cumpărare sunt compuse din: teren în suprafață totală de 348.467mp din care 260.229 mp în proprietate exclusivă, 88.238 mp suprafață în cotă indiviză, având o suprafață totală construită la sol de 125.282 mp.
Din aceste imobile, obiectul litigiului dedus judecății îl reprezintă imobilele formate din:
-parcela cu nr. cadastral 7666/2 în suprafață de 1.073 mp, formată din
"Drum uzinal";, având categoria de folosință teren;
-parcela cu număr cadastral 7682/1 în suprafață de 1.747 mp, format din
"Drum uzinal"; având categoria de folosință teren, parcele rezultate din dezmembrarea parcelelor înscrise sub A+9 și de sub A+4 din CF 1. C. și
-o cotă parte indiviză de 67,6% din: a. parcela cu nr. cadastral 7682/2, în suprafață de 1622 mp, rezultate din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 7682, înscris sub A+4 în CF 1. C., b. parcela cu număr cadastral nr. 7674/1 în suprafață A+6 în CF 1. C. ; c. parcela cu număr cadastral 8024/1 în suprafață de 843 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 8024 înscrisă sub A+8 în CF 1. C. ; d. parcela cu număr cadastral 7666/1, în suprafață de 242 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral 7666, înscrisă sub A+9 în CF 1. C. .
Pentru aceste imobile, întrucât la data încheierii contractului de vânzare din 15 mai 2006 nu deținea dreptul de proprietate asupra tuturor acestor imobile, fiind necesar în prealabil a se realiza partajul judiciar, iar ulterior a se înscrie dreptul său de proprietate în cartea funciară, vânzătoarea pârâtă și-a asumat obligația față de cumpărătoarea reclamantă de a transfera dreptul de proprietate printr-un act adițional la prezentul contract ce va fi încheiat după înscrierea în cartea funciară a acestor parcele și al dreptului de proprietate al vânzătoarei. Pentru această operațiune părțile au convenit o valoare estimativă a terenului de 9903 mp aflați în discuție, însumând 693.210 euro plus TVA, respectiv 70 de euro pe mp.
Analizând cu prioritate excepția lipsei de interes a promovării acțiunii de reclamantă, invocată prin întâmpinare de pârâtă, se reține că pârâta a susținut că reclamanta nu are nici un interes să solicite desființarea promisiunii de vânzare pentru parcela cu nr. Cadastral 7666/2 în suprafață de 1073 mp deoarece acest teren face parte din activul descris la pct. 12 din obiectul contractului, respectiv magazia de stive înalte, astfel că fără acest teren accesul la hala cu același nume ar fi blocat; aceeași este situația parcelei cu nr. Cadastral 7682/1 în suprafață de 1747 mp, care face parte integrantă din activul nr. 6 SRA descris la pct. 6 din obiectul contractului și care asigură drumul de acces la acesta. Concluzionând, pârâta a arătat că toate topograficele menționate reprezintă principalele alei și căi de acces de pe platforma CUG. Or, desființarea promisiunii de vânzare-cumpărare ar duce la lipsirea reclamantei de cota de proprietate asupra principalelor căi de acces din incinta platformei, aspect față de care acțiunea este lipsită de interes.
Tribunalul urmează a respinge ca neîntemeiată această excepție a lipsei de interes, întrucât pe de o parte eliberarea reclamantei de obligația de plată a prețului reprezentând contravaloarea suprafeței de 9903 mp constituie un interes legitim, cert și actual. Cât privește lipsa accesului reclamantei la principalele hale industriale, deși reprezintă o apărare pertinentă, aceasta nu ține cont de dreptul de dispoziție al titularuluil unui drept de proprietate care permite acestuia atât exploatarea bunului său, după cum permite și înstrăinarea acestui bun, ipoteză în
care nu mai interesează actualmente modalitatea de acces al viitorului proprietar la respectivele hale iar o asemenea ipoteză justifică interesul promovării unei asemenea acțiuni.
O altă excepție invocată de reclamantă privește tardivitatea invocării excepției prescripției din prisma dispozițiilor art. 2513 din noul Cod civil care prevede că prescripția poate fi invocată numai în primă instanță, prin întâmpinare sau, în lipsa invocării, cel mai târziu la primul termen de judecată la care părțile sunt legal citate. Pentru a fi aplicabil art. 2513 din noul Cod civil, reclamanta susține că presupusul termen de prescripție cu privire la dreptul material la acțiune al reclamantei începe să curgă ulterior intrării în vigoare a noului Cod civil și anume la data de_, dată de la care încercările reclamantei de soluționare în mod amiabil a acestui litigiu au eșuat, iar aceasta a înțeles pe deplin că îndeplinira obligațiilor născute în sarcina pârâtei au devenit imposibil de executat.
Pentru a soluționa această excepție instanța reține că obligația pe care pârâta vânzătoare și-a asumat-o în cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare la data de 15 mai 2006 este afectată de condiția suspensivă potestativă simplă a dobândirii de către SC CUG SA a dreptului de proprietate în cotele asumate asupra unei părți a terenului de 9903 mp în urma partajului judiciar ce formează obiectul dosarului nr._ aflat pe rolul Judecătoriei C. -N., părțile inițiale ale litigiului fiind pârâta SC CUG SA, SC TEHNOMAG SA și SC IPCT TEHNOMAG SA. Întrucât în prezent acest dosar nu a fost soluționat irevocabil nu se poate stabili cu certitudine dacă se va îndeplini condiția potestativă sau nu. Față de aceste argumente, instana va înlătura ca nefondate argumentele reclamantei referitoare la stabilirea datei de_, a convocării la conciliere ca fiind data de la care se apreciază că este imposibil a se îndeplini condiția suspensivă potestativă simplă.
Nu se poate vorbi despre posibilitatea sau imposibilitatea îndeplinirii condiției potestativă decât în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii ce urmează a se pronunța asupra partajului judiciar, până atunci este prematur.
Astfel, deși termenul de prescripție nu a început să curgă, totuși regulile aplicabile termenului de prescripție sunt normele în vigoare la data de_, respectiv Decretul 167/1958, iar nu Codul civil din 2011, o asemenea interpretare rezultând din dispozițiile art. 201 din Legea nr. 71/2011 pentru punerea în aplicare a noului Cod civil potrivit căruia prescripțiile începute și neîmplinite la data intrării în vigoare a noului Cod civil sunt și rămân supuse dispozițiilor legale care le-au instituit. O asemenea normă privește inclusiv acele termene de prescripție care s-au născut dar nu au început să curgă, fiind afectate de condiții suspensive încă neîmplinite, deoarece rațiunea instituirii unei asemenea reguli normative a fost aceea de a nu schimba regulile în timpul derulării contractului. Dacă am aplica o altă interpretare ar însemna să derogăm de la principiul constituțional al neretroactivității legii. Pentru aceste considerente, Tribunalul apreciază că termenul de prescripție aferent obligației vânzătoarei de a transfera dreptul de proprietate asupra terenurilor în suprafață de 9903 mp cumpărătoarei este guvernat de legea sub imperiul căreia s-a născut, chiar dacă nu a început să curgă, respectiv sub imperiul Decretului 167/1958. Astfel, fiind o excepție de fond absolută, excepția prescripției poate fi invocată în orice fază a procesului, pentru toate aceste considerente urmează a fi respinsă excepția tardivității invocării excepției prescripției dreptului material la acțiune, invocată de reclamantă.
Totodată, statuând că termenul de prescripție al dreptului material la acțiune al reclamantei este afectat de o condiție suspensivă potestativă simplă a dobândirii de către SC CUG SA în urma partajului judiciar a terenurilor aflate în coproprietatea SC TEHNOMAG SA și SC IPCT TEHNOMAG SA, devin incidente dispozițiile art. 7 alin. 3 din Decretul 167/1958, potrivit căruia termenul de
prescripție de 3 ani începe să curgă numai de la data îndeplinirii condiției suspensive; or, nefiind îndeplinită această condiție la momentul actual, pârâta în mod netemeinic a apreciat ca fiind prescris dreptul la acțiune al reclamantei, Tribunalul urmând a respinge ca neîntemeiată și această excepție.
Sub aspectul fondului dedus judecății, reclamanta SC S&MG S. a susținut că a trecut un termen foarte mare de la momentul asumării de către pârâta SC CUG SA a obligației de a-i transfera dreptul de proprietate asupra parcelelor de teren menționate, în suprafață totală de 9903 mp, motiv pentru care aceasta se face culpabilă de neîndeplinirea obligației sale.
Pentru a interveni rezoluțiunea judiciară trebuie să fie îndeplinite trei condiții: să existe o neexecutare totală sau parțială, dar suficient de importantă pentru a determina desființarea convenției; neexecutarea să îi fie imputabilă părții care avea de îndeplinit obligația; totodată, debitorul obligației neexecutate să fi fost pus în întârziere, în condițiile prevăzute de lege( contractul de vânzare-cumpărare a dat naștere unei obligații de a face, nefiind incidente dispozițiile art. 43 din fostul Cod comercial).
Or, se constată că primele două condiții nu sunt îndeplinite în cauză, cea de-a treia fiind acoperită prin invitarea la conciliere a pârâtei și comunicarea intenției reclamantei care se apreciază că valorează punere în întârziere.
Astfel, pârâta SC CUG SA a promovat în 2006 imediat după încheierea contractului de vânzare-cumpărare având ca obiect platforma industrială a CUG- ului o acțiune având nr._ pe rolul Judecătoriei C. -N. având ca obiect partajul judiciar în vederea îndeplinirii condiției potestative asumate a transferului dreptului de proprietate ulterior dobândirii unei părți din aceste terenuri și îndeplinirii lucrărilor cadastrale necesare. Deși reclamanta a depus la dosar o parte din cuprinsul dosarului nr._ aceasta nu a precizat nici un motiv imputabil pârâtei SC CUG SA pentru care nu este finalizat acest dosar; tribunalul nu a reținut că se poate vorbi de o culpă a pârâtei CUG SA pentru nefinalizarea dosarului până la acest moment, constatând că este vorba despre o speță complexă în care s-au formulat cereri reconvenționale și cereri de intervenție, în care întocmirea rapoartelor de expertiză judiciară a durat foarte mult, termenele de judecată au fost îndelungate, însă față de ceea ce prezintă relevanță în speța dedusă judecății, reclamanta SC S&MG S. nu a probat culpa pârâtei SC CUG SA pentru neîndeplinirea condiției potestative până la momentul soluționării cauzei, motiv pentru care nu este îndeplinită condiția neexecutării culpabile a obligației.
De altfel, fiind vorba despre o vânzare în bloc a platformei industriale CUG SA, societate aflată în insolvență, pentru o suprafață de 348.467 mp teren și
125.282 mp suprafață construită, neîndeplinirea obligațiilor asumate pentru terenul de 9.903 mp nu poate conduce la rezoluțiunea întregii operațiuni juridice, dar nu poate atrage nici desființarea parțială a convenției, deoarece nu există posibilitatea desființării în parte a unei convenții pentru acea parte din obligații neexecutate. Or, reclamanta tocmai acest lucru încearcă a-l obține, deși a beneficiat de achiziționarea prin cumpărare a unui activ industrial, respectiv platforma industrială a SC CUG SA, totuși pretinde o desființare parțială a tranzacției. În plus, trebuie avut în vedere faptul că terenurile pentru care se solicită rezoluțiunea reprezintă o componentă a întregului ansamblu, iar nu un bun de sine stătător, independent de celelalte imobile, consecința fiind și prețul care a fost stabilit raportat la operațiunea de vânzare în bloc. Din acest punct de vedere argumentele invocate de pârâtă sub titlul excepției de inadmisbilitate sunt întemeiate ca apărări de fond. Însă rezoluțiunea judiciară presupune desființarea integrală a convenției și repunerea părților în situația anterioară. Și din acest
punct de vedere dispozițiile art. 1020-1021 din vechiul Cod civil aplicabile contractului de vânzare-cumpărare din 15 mai 2006 nu sunt incidente în cauză.
Față de toate aceste considerente, Tribunalul în temeiul art. 1020-1021 Cod civil urmează a respinge ca neîntemeiată acțiunea formulată de reclamanta SC S&MG S. în contradictoriu cu pârâta SC C. de U. G. SA C. -N., în faliment, prin lichidator judiciar Casa de I. T. cu sediul în C. -N., ca neîntemeiată.
În temeiul art. 274 C.p.c. fiind în culpă procesuală, urmează a dispune obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 13.705,41 de lei în favoarea pârâtei, reprezentând onorariu avocat, conform facturii seria S. nr. 83027 din_ .
PENTRU ACESTE MOTIVE, ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE:
Respinge excepția lipsei de interes a promovării acțiunii, invocată de pârâtă.
Respinge excepția tardivității invocării excepției prescripției dreptului material la acțiune, invocată de reclamantă.
Respinge excepția prescripției dreptului la acțiune invocată de pârâtă.
Respinge ca neîntemeiată acțiunea formulată de reclamanta SC S&MG S. cu sediul în C. -N., str. Pavel Roșca nr. 2 ap. 4 și cu sediul procesual ales la S. L.
& A. situat în B., str. Z. nr. 10 sector 3 în contradictoriu cu pârâta SC
C. de U. G. SA C. -N., în faliment, prin lichidator judiciar Casa de I.
T. cu sediul în C. -N., C. D. nr. 48, etaj 6/7, Silver Business Center, jud. C. .
Obligă reclamanta la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 13.705,41 de lei în favoarea pârâtei.
Cu drept de apel în termen de 15 zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică de azi, 25 iunie 2013.
PREȘEDINTE, | GREFIER, | ||
D. H. | pt. N. | N. | , în C.O. |
Prim-grefier, L. U. u
Red. DH/tehnored LU 4 ex/_
| ← Decizia civilă nr. 209/2013. Constatare nulitate act | Sentința civilă nr. 2158/2013. Constatare nulitate act → |
|---|
