CSJ. Decizia nr. 1612/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1612/2003
Dosar nr. 9227/2001
Şedinţa publică din 14 martie 2003
Asupra recursurilor de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 34 din 9 februarie 2001, Tribunalul Gorj, secţia comercială şi de contencios administrativ, a admis acţiunea reclamantei, Asociaţia O.J.T. Gorj P.A.S. Târgu Jiu, şi a obligat-o pe pârâta A.P.A.P.S. la plata sumei de 3.337.352.396 lei despăgubiri şi la 60.019.400 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că pârâta a vândut, prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 473 din 1995, un număr de 271.751 acţiuni, în valoare de 6.793.775.000 lei, reprezentând 65% din capitalul social al SC O.J.T. Gorj SA, că, în art. 6 pct. 3 din contract, s-a prevăzut că vânzătorul răspunde faţă de cumpărător pentru liniştita posesie a terenurilor şi clădirilor intrate în proprietatea acesteia din urmă.
S-a mai reţinut că, la data cumpărării de acţiuni în capitalul societăţii, erau incluse valoric 3 imobile:
Terenul „Casa memorială C.B. situat în Târgu Jiu, în suprafaţă de 25.820 mp, cu o valoare nominală de 850.537.000 lei, clădirea V.D. din localitatea Săcelu, judeţul Gorj, în valoare de 53.000 lei, şi clădirea V.G. din localitatea Săcelu, în valoare de 133.880.000 lei, că valoarea acestor active de 984.470.000 lei echivalează cu 25.596 acţiuni, din care cele cumpărate de reclamantă, dar că aceste imobile au ieşit din patrimoniul şi capitalul SC O.J.T. Gorj SA, ca urmare a unor hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile, fiind retrocedate foştilor proprietari, că, în acest fel, capitalul social al societăţii cumpărătoare s-a redus cu 984.470.000 lei. În acest fel, pierderea reactualizată, potrivit raportului de expertiză, în raport cu dobânda B.N.R., este de 3.337.352.396 lei.
Împotriva acestei decizii a declarat apel pârâta A.P.A.P.S., criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, susţinând că s-au aplicat greşit, în speţă, dispoziţiile art. 1336 şi 1337 C. civ., precum şi dispoziţiile art. 324 din Legea nr. 99/1999.
Curtea de Apel Craiova, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 885 a admis apelul pârâtei şi a schimbat sentinţa apelată, în sensul că a respins acţiunea reclamantei, ca nefondată.
Instanţa de apel a reţinut că societatea comercială supusă privatizării SC O.J.T. Gorj SA a înţeles să-şi reducă capitalul social cu valoarea imobilelor retrocedate foştilor proprietari, astfel încât despăgubirea sa de către instituţia publică implicată în privatizare – A.P.A.P.S. - nu şi-ar atinge scopul, iar acţiunea în despăgubire trebuie promovată de către societatea comercială şi nu de către acţionarul acesteia.
Mai mult, de vreme ce s-a procedat la reducerea capitalului social, nu se mai putea pune problema despăgubirii societăţii comerciale şi, în speţă, nu mai poate fi vorba de o răspundere pentru evicţiune, întrucât Asociaţia O.J.T. Gorj P.A.S. a optat pentru despăgubirea corespunzătoare părţii pierdute prin efectul evicţiunii.
În sfârşit, a reţinut că obiectul contractului de vânzare-cumpărare îl reprezintă acţiunile deţinute de SC O.J.T. Gorj SA, iar evicţiunea s-a produs prin reducerea capitalului social şi, în mod corespunzător, a numărului de acţiuni şi, drept urmare, dreptul cumpărătorului se justifică numai cu privire la valoarea acţiunilor pierdute şi, în consecinţă, obligaţia de garanţie, asigurată de pârâtă prin art. 6 pct. 3 din contract, reprezintă o garanţie pentru pierderea de către cumpărător a unui alt lucru decât cel care constituie obiectul contractului, or, imobilele retrocedate foştilor proprietari nu reprezintă obiectul contractului de vânzare-cumpărare. S-a apreciat astfel, că instanţa de fond a interpretat greşit dispoziţiile art. 324 din Legea nr. 99/1999.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanta, Asociaţia O.J.T. Gorj P.A.S. şi SC O.J.T. GORJ SA, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, susţinând, în esenţă, următoarele:
- instanţa de apel a reţinut o situaţie de fapt greşită, întrucât acţiunile, ce formează obiectul litigiului de faţă, au fost plătite de acţionarii cumpărători pârâtei A.P.A.P.S., astfel încât reducerea capitalului social cu valoarea imobilelor retrocedate înseamnă tot o pierdere a patrimoniului acesteia.
- nu s-a avut în vedere că fosta SC O.J.T. Gorj SA aparţinea F.P.S., iar prin privatizare, acţionarii, cu propriile lor resurse, au cumpărat acţiuni, care nu sunt altceva decât echivalentul imobilelor, aşa încât, asociaţia este îndreptăţită să solicite pierderea suferită prin evicţiune.
- eronat a reţinut instanţa de apel că, în speţă, nu operează dispoziţiile art. 324 din Legea 99/1999 şi nici art. 6 pct. 3 din contract, atâta vreme cât, prin acţiune, a solicitat despăgubiri pentru acţiunile pierdute ca urmare a evicţiunii, acţiunile reprezentând echivalentul imobilelor retrocedate.
Verificând legalitatea şi temeinicia deciziei atacate, în raport cu criticile formulate, cât şi din oficiu, conform art. 306 alin. (2) C. proc. civ., Curtea constată că recursul declarat de reclamanta, Asociaţia O.J.T. Gorj P.A.S., este fondat, având în vedere următoarele considerente:
Din verificarea actelor dosarului, rezultă că, prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 473/1995, pârâta a vândut reclamantei, prin echivalent valoric, sub formă de acţiuni, cele trei active: terenul, în suprafaţă de 25.820,01 mp, ocupat de Casa memorială C.B., clădirile V.D. şi V.G. din localitatea Săcelu, active prevăzute în anexa 1 la contract. În acest fel, patrimoniul societăţii, evidenţiat în anexa la contractul de vânzare-cumpărare, s-a transmis la cumpărătoare, care a devenit proprietara acestuia.
Ulterior încheierii contractului de vânzare-cumpărare, prin hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile, cele trei active au fost retrocedate foştilor proprietari, aşa încât patrimoniul societăţii s-a redus cu valoarea de inventar a imobilelor la 984.470.000 lei, care, reactualizată prin expertiză, este de 3.337.352.396 lei.
Potrivit prevederilor art. 324 din Legea nr. 99/1999, „instituţiile publice implicate în privatizarea societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat asigură repararea prejudiciilor cauzate societăţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare, prin restituirea către foştii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat".
Aplicarea dispoziţiilor legale menţionate este, potrivit alin. (2) „condiţionată de împrejurarea că imobilele aflate în patrimoniul societăţii să fie fost revendicate de foştii proprietari şi restituite acestora să se facă în natură, prin hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile".
În speţă, a fost îndeplinită această condiţie impusă de lege, la dosar fiind depuse copii legalizate de pe hotărârile judecătoreşti definitive şi irevocabile, prin care imobilele cuprinse în anexa la contractul de vânzare au fost restituite în natură foştilor proprietari, precum şi procesele-verbale de punere în posesie.
Ca urmare, potrivit prevederilor menţionate, reclamanta este îndreptăţită să pretindă despăgubiri pârâtei pentru cele trei active restituite foştilor proprietari, ulterior încheierii contractului de vânzare-cumpărare, aşa cum corect a reţinut prima instanţă.
Aşa fiind, cum acţiunea reclamantei îşi are temeiul în răspunderea pentru evicţiune, conform art. 1337 C. civ., prevăzută în mod expres şi în art. 6.3 şi art. 6.5 din contractul încheiat de părţi, greşit a fost respinsă, ca nefondată, de instanţa de apel.
Faţă de considerentele expuse, se constată că, în mod nejustificat, a fost admis apelul pârâtei, soluţia pronunţată, în cauză, de instanţa de apel fiind nelegală şi netemeinică.
În consecinţă, Curtea urmează să admită recursul reclamantei, să modifice Decizia atacată, în sensul respingerii apelului declarat de pârâta A.P.A.P.S. împotriva sentinţei civile nr. 54 din 9 februarie 2001, pronunţată de Tribunalul Gorj.
Recursul declarat de SC O.J.T. Gorj SA nu a fost timbrat.
Astfel, cu toate că, pentru termenul de judecată, a fost citată, cu menţiunea de a face dovada achitării taxei judiciare de timbru, în sumă de 29.019.261 lei, şi timbru judiciar, în valoare de 50.000 lei, recurenta nu a dat curs dispoziţiei instanţei supreme.
Mai mult, la termenul din 14 februarie 2003, recurenta a declarat, în mod expres, că nu timbrează recursul, întrucât se află într-o situaţie financiară dificilă.
Cum chestiunea timbrajului este prealabilă oricărei cereri sau excepţii şi cum recurenta nu a achitat taxele de timbru legal datorate, Curtea, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 146/1997 şi OG nr. 32/1995, astfel cum a fost modificată prin Legea nr. 123/1997, va anula, ca netimbrat, recursul declarat de SC O.J.T. Gorj SA Târgu Jiu.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta, Asociaţia O.J.T. Gorj P.A.S. Târgu Jiu, împotriva deciziei nr. 885 din 12 septembrie 2001 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială.
Modifică Decizia recurată, în sensul că respinge apelul declarat de pârâta, A.P.A.P.S. Bucureşti, împotriva sentinţei nr. 54 din 9 februarie 2001, pronunţată de Tribunalul Gorj, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Anulează, ca netimbrat, recursul declarat de reclamanta, SC O.J.T. Gorj SA Târgu Jiu, împotriva aceleiaşi decizii.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 14 martie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1372/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1613/2003. Comercial → |
|---|
