CSJ. Decizia nr. 2254/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2254/2003
Dosar nr. 47/2002
Şedinţa publică din 11 aprilie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinare lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC C. SA Constanţa a acţionat în judecată pe pârâtele SC O. SRL Constanţa şi SC E. SRL Bucureşti, în contradictoriu cu care a solicitat ca, prin hotărâre judecătorească, să se anuleze contractul de leasing cu clauză irevocabilă de vânzare nr. 1764 din 27 aprilie 1998.
A susţinut că, la data încheierii acestui contract, nu mai erau aplicabile dispoziţiile art. 27 din OUG nr. 88/1997, iar în obiectul de activitate al SC C. SA Constanţa nu existau operaţiuni de leasing, care să permită încheierea unui atare contract.
Acţiunea a fost înregistrată la Curtea de Apel Constanţa, sub nr. 4239/1999, care şi-a declinat competenţa de soluţionare în favoarea Tribunalului Constanţa, iar această instanţă a respins, prin sentinţa nr. 1029 din 3 aprilie 2000, acţiunea reclamantei ca fiind prescrisă.
Ulterior, Curtea de Apel Constanţa, prin Decizia nr. 701/ COM din 12 octombrie 2000, a desfiinţat sentinţa menţionată şi a trimis cauza, spre rejudecare, aceleiaşi instanţe, reţinând că a fost greşită aplicarea dispoziţiilor OUG nr. 88/1997 privind prescripţia de trei luni a dreptului material la acţiune.
Aşadar, cauza a fost restituită spre rejudecare Tribunalului Constanţa care, prin sentinţa nr. 809/ COM din 30 martie 2001, a respins excepţia lipsei capacităţii procesuale de exerciţiu a administratorului reclamantei, iar pe fond, a respins acţiunea acesteia, ca nefondată.
În pronunţarea acestei hotărâri, instanţa de fond a reţinut că reclamanta, în cauză, este societatea, iar nu administratorul acesteia, astfel că excepţia ridicată de pârâtă este privită ca neîntemeiată.
S-a mai reţinut, de asemenea, că încheierea contractului de leasing imobiliar, în litigiu, s-a făcut prin novaţia contractului de asociere în participaţiune nr. 720 din 14 martie 1994, în contract de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, conform mandatului special al F.P.S. Bucureşti nr. 300/1162 din 5 martie 1998 şi a hotărârii nr. 2 din 11 martie 1998 a Adunării Generale a Acţionarilor SC C. SA.
Apelul declarat de reclamantă, împotriva deciziei pronunţată de instanţa de apel, a fost respins, ca nefondat, de Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială, prin Decizia nr. 902/ COM din 18 octombrie 2001, care a reţinut că este adevărat că OUG nr. 88/1997 se referă la societăţile comerciale la care statul este acţionar majoritar, nimic nu împiedică, însă, societatea aflată în proces de privatizare, şi în care statul nu mai este acţionar majoritar, să încheie atare contracte pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor.
Împotriva acestei din urmă hotărâri, reclamanta a declarat recurs şi a solicitat modificarea acesteia, iar pe fond a solicitat să se admită cererea sa deoarece:
- instanţa de apel a pronunţat o hotărâre cu încălcarea şi aplicare greşită a legii, motiv de modificare prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.;
- prin hotărârea recurată a fost schimbată natura actului dedus judecăţii prin interpretarea lui greşită, motiv de modificare prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
Recursul reclamantei este nefondat.
Contractul de leasing imobiliar, prin novaţie cu clauză irevocabilă de vânzare prin negociere directă, reprezintă un instrument comercial utilizat de societăţile comerciale, nefiind necesară trecerea acestei activităţi în obiectul de activitate al societăţii.
Conform HG nr. 202 din 30 martie 1998 - pct. 4, vânzări active – în toate situaţiile de vânzare de active sau leasing imobiliar, se va avea în vedere că actele de vânzare-cumpărare sau leasing imobiliar să se încheie între societatea comercială proprietară şi cumpărătorii sau locatarii respectivelor active, în baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor. Se va ţine seama – prevede în continuare textul – de faptul că F.P.S. poate să-şi impună deciziile doar în acele societăţi comerciale la care este acţionar majoritar.
În momentul adoptării HG nr. 2 din 11 martie 1998 au fost avute în vedere toate elementele necesare şi obligatorii: mandatul special al F.P.S., raportul de evaluare, modalitatea de înstrăinare, condiţiile de preţ – redevenţă, perioada contractuală, valoarea reziduală, cât şi elementele de identificare a activului.
Aşadar, nu s-a făcut nici o aplicare greşită a legii, cum critică recurenta această hotărâre, cum de altfel nu au fost nici actele deduse judecăţii greşit interpretate, motive pentru care recursul reclamantei apare ca nefondat şi, în temeiul art. 312 C. proc. civ., se va respinge.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC C. SA Constanţa, împotriva deciziei nr. 902/ COM din 18 octombrie 2001 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială.
IREVOCABILĂ.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 11 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2251/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2255/2003. Comercial → |
|---|
