CSJ. Decizia nr. 2255/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2255/2003
Dosar. nr. 48/2002
Şedinţa publică din 11 aprilie 2003
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 726/ COM din 27 martie 2001, secţia comercială a Tribunalului Constanţa a respins excepţia lipsei capacităţii procesuale de exerciţiu a administratorului reclamantei S.C. C. S.A. Constanţa şi a respins, ca nefondată, acţiunea reclamantei prin care aceasta solicită, în contradictoriu cu pârâta S.C. F. S.R.L. Constanţa, anularea contractului de leasing imobiliar prin novaţie cu clauză irevocabilă de vânzare a magazinului 162 din Constanţa, prin negociere directă cu pârâta.
Reclamanta a fost obligată la plata unor cheltuieli de judecată în sumă de 2.000.000 lei către pârâtă.
În ce priveşte excepţia, instanţa a reţinut că nu administratorul, care se afla în exercitarea unui mandat din partea societăţii, este cel ce trebuie să aibă capacitate procesuală de exerciţiu a drepturilor ce fac obiectul litigiului dedus judecăţii, ci însăşi societatea a cărei capacitate este evidentă.
În ce priveşte fondul litigiului, s-a reţinut faptul că, deşi unitatea privatizată nu avea, la data încheierii contractului, capital majoritar de stat întrucât se afla în programul de privatizare, nu este exclusă aplicarea unor dispoziţii privitoare la vânzarea de active cuprinse în OUG nr. 88/1997 şi HG nr. 55/1998, cum s-a susţinut de reclamantă.
În sprijinul acestei concluzii au fost invocate şi prevederile HG nr. 202/1998.
Tot ca neîntemeiată a fost apreciată şi afirmaţia că s-a încălcat principiul specializării capacităţii de folosinţă. Existenţa unor societăţi cu specificul încheierii unor contracte de leasing, neîngrădind posibilitatea altor subiecte de drept de a încheia asemenea contracte.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei a fost respins, ca nefondat, prin Decizia civilă nr. 903/ COM din 18 octombrie 2001 a secţiei comerciale a Curţii de Apel Constanţa.
Instanţa de apel a înlăturat susţinerile reclamantei constând în aceea că prima instanţă nu s-a pronunţat asupra obiectului cererii (s-a avut în vedere contractul referitor la magazinul 262 în loc de magazinul 164, care a fost pus în discuţie de reclamantă), având în vedere contractul de asociere în participaţiune cu nr. 4409 bis /1997 în loc de contractul cu nr. 1510/1997, în ceea ce s-a făcut o greşită aplicare a prevederilor OG nr. 88/1997, HG 202/1998 şi HG 55/1998 şi în aceea că s-au încălcat prevederile OG nr. 51/1997 şi ale art. 34 din Decretul 31/1954.
Împotriva acestei din urmă hotărâri a declarat recurs reclamanta, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinice, constând în aceea că s-a făcut o greşită interpretare a prevederilor art. 27 din OUG nr. 88/1997, text aplicabil numai societăţii comerciale cu capital majoritar de stat (HG nr. 55/1998 fiind ierarhic inferioară OUG nr. 88/1997, nu poate contraveni acesteia) că, în mod greşit, s-a stabilit caracterul distinct al contractului de leasing reglementat de OG nr. 51/1997, faţă de cel încheiat în speţă şi că nu a invocat niciodată nulitatea hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor pe baza căreia s-a încheiat contractul, cum a reţinut, fără temei, instanţa de apel şi că, reţinând încheierea unui contract sub imperiul normelor dreptului comun şi nu a celor reglementate de OUG 88/1997, s-a ignorat greşit încălcarea art. 14 din OG nr. 51/1997 şi art. 34 din Decretul 31/1954, actul încheiat excedând specificul capacităţii de folosinţă a societăţii determinat de obiectul său de activitate.
Criticile sunt neîntemeiate.
Fiind cuprinsă în programul de privatizare a societăţilor comerciale pentru anul 1988, aşa cum a fost aprobat prin HG nr. 202/1988, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor nr. 2 din 11 martie 1998, S.C. C. S.A. Constanţa a încheiat contractul nr. 1768 din 27 aprilie 1998 cu S.C. F. S.R.L. prin care s-a stabilit trecerea în patrimoniul celei de a doua, prin leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, conform negocierii directe, a magazinului nr. 164 prin novarea contractului de asociere existent între părţi.
Deşi societatea nu este cu capital majoritar de stat şi nu face parte din categoria celor la care se referă OUG nr. 88/1997, nu există nici un argument pentru a interzice folosirea regulilor stabilite de acest act normativ, obligatoriu pentru societăţile comerciale cu capital majoritar de stat, fără însă a fi aplicabil exclusiv convenţiilor încheiate de aceste societăţi, cu atât mai mult cu cât se respectă cerinţa privatizării şi se asigură, în plan social, continuitatea serviciilor prestate populaţiei din zonă.
Din moment ce nu face parte din sfera convenţiilor la care se referă OUG 88/1997, contractul încheiat trebuie să fie apreciat ca supus normelor dreptului comun, cum bine au reţinut instanţele.
Aşa fiind apreciat, se constată că nu există motivul de nulitate invocat de reclamantă şi anume încălcarea prevederilor OG nr. 51/1997 şi Decretului nr. 31/1954, întrucât societatea nu desfăşoară în mod obişnuit asemenea activităţi, ele având un caracter excepţional, fiind dictate de cerinţele legii şi reprezentând acte de dispoziţie cuprinse în sfera atribuţiilor Adunării generale a acţionarilor pe baza hotărârii căreia a fost încheiată şi convenţia ce face obiectul litigiului.
Ca atare, recursul reclamantei urmează a fi respins, ca nefondat, conform art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.C. C. S.A. Constanţa împotriva deciziei nr. 903/ COM din 18 octombrie 2001 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, 11 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2254/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2256/2003. Comercial → |
|---|
