CSJ. Decizia nr. 2746/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2746/2003
Dosar nr. 6712/2001
Şedinţa publică din 26 mai 2003
Asupra recursurilor de faţă,
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul N.V., a chemat în judecată pe pârâtele. Asociaţia P.A.S.F. Piteşti şi SC F. SA, solicitând să se constate dreptul său de proprietate asupra a 3898 de acţiuni, distribuite în urma cumpărării pachetului de la F.P.S. şi F.P.P. V. Oltenia.
Pârâta, Asociaţia P.A.S.F., prin cererea reconvenţională, a solicitat instanţei să se constate că dreptul de proprietate asupra acţiunilor, aparţinând reclamantului, şi cele ale lui V.D. au fost transmise celor 17 membrii P.A.S.F., prin Decizia consiliului de administraţie al societăţii.
Prin cererea de intervenţie în interes propriu, cei 17 membrii P.A.S.F., au solicitat să se constate dreptul lor de proprietate asupra acţiunilor preluate de la reclamant şi V.D.
Printr-o altă cerere de intervenţie, 88 din acţionarii societăţii au solicitat să se constate dreptul lor de proprietate asupra acţiunilor preluate de Asociaţia P.A.S.F. de la cei doi foşti membri ai consiliului de administraţie – N.V. şi V.D. -, întrucât ei au cumpărat acţiunile.
Tribunalul Prahova, prin sentinţa nr. 1356 din 14 noiembrie 2000, a respins acţiunea reclamantului, a admis cererea reconvenţională a pârâtei Asociaţia P.A.S.F. şi cererea de intervenţie a celor 17 intervenienţi, membrii P.A.S.F., constatând dreptul lor de proprietate asupra acţiunilor, a obligat pe pârâta SC F. SA la câte 1.000.000 lei pe zi întârziere, daune cominatorii, către aceştia, a respins, ca neîntemeiată, cererea de intervenţie şi a obligat pe reclamant la 2.700.000 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că o parte a acţiunilor Asociaţiei P.A.S.F. deţinute de reclamant şi V.D. au fost redistribuite membrilor asociaţiei în urma deciziei nr. 662/1999 a Curţii de Apel Ploieşti, înscrierea în Registrul acţionarilor fiind o măsură cu caracter vremelnic, care nu împiedică tranzacţionarea lor în continuare a acţiunilor disponibilizate. Pentru neplata în termen a acţiunilor, reclamantului i-a fost retras dreptul de proprietate prin hotărârea P.A.S. din 15 martie 1995, confirmată de instanţele judecătoreşti prin hotărâre irevocabilă.
În privinţa daunelor cominatorii, instanţa a apreciat că pârâta SC F. SA a fost obligată să înscrie în registrul acţionarilor pe cei 17 intervenienţi, obligaţie nerespectată.
Curtea de Apel Ploieşti, soluţionând apelurile declarate de reclamantul N.V., pârâta Asociaţia P.A.S.F., cei 39 de intervenienţi şi V.D., prin Decizia nr. 588 din 26 aprilie 2001, a respins cererile, ca nefondate, considerând că nerespectarea termenului de plată a acţiunilor de către reclamant, a justificat măsura redistribuirii, dar şi a excluderii din asociaţie; renunţarea expresă la redistribuirea acţiunilor de către 37 dintre intervenienţi lipseşte de interes apelul acestora, iar lipsa dovezilor plăţii invocată de intervenienţii B. şi P. nu fundamentează cererea acestora.
Instanţa de apel a mai reţinut că apelul declarat de V.D. este lipsit de interes, pentru că nu a achitat contravaloarea acţiunilor distribuite şi nu mai are posibilitatea de a ataca Decizia de retragere luată de consiliul de administraţie.
În privinţa apelului declarat de Asociaţia P.A.S.F., împotriva încheierii de îndreptare a erorii materiale din 20 decembrie 2000, instanţa de apel a considerat că, dacă era nemulţumită de sentinţa pronunţată, partea avea posibilitatea să exercite calea de atac, nu să ceară îndreptarea erorii materiale.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, V.D., R.M., P.E. şi alţii au declarat recurs.
În recursul declarat de V.D., la data de 11 noiembrie 2000, motivat la 4 iunie 2001, aceasta susţine nelegalitatea deciziei atacate, întrucât nu a fost citată pentru proces, încălcându-se dreptul la apărare.
R.M. şi P.E. şi-au întemeiat cererea pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ., susţinând netemeinicia deciziei atacate, care nu a analizat întreg materialul probator –în acest sens existând chitanţele de plată a contravalorii acţiunilor cumpărate.
Ceilalţi 37 de intervenienţi şi-au întemeiat recursul pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 10 C. proc. civ., considerând că, în mod greşit, instanţele au dat eficienţă unei hotărâri judecătoreşti pronunţate pe calea ordonanţei preşedinţiale, aceasta neputându-se prevala de autoritatea lucrului judecat, iar redistribuirea acţiunilor nu s-ar fi putut realiza decât dacă nu ar fi plătit contravaloarea acestora.
Mai susţin intervenienţii-recurenţi că nu există nici o hotărâre a consiliului de administraţie al P.A.S.F. care să redistribuie acţiunile, iar şase din cei 17 membrii P.A.S.F., nu au semnat cererea de intervenţie.
Reclamantul N.V. şi-a întemeiat recursul pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ., în mod greşit instanţele au acordat hotărârii judecătoreşti, pronunţate pe calea ordonanţei preşedinţiale, putere de lucru judecat; greşit a fost înlăturat consimţământul privind plata semestrială a contravalorii acţiunilor şi nu a ţinut cont de prevederile art. 98 din Legea nr. 31/1990, privind modul de transmitere al acţiunilor nominative; au nesocotit condiţiile de admisibilitate a cererii reconvenţionale, în condiţiile încălcării dispoziţiilor art. 119 C. proc. civ.; au încălcat principiul contradictorialităţii, nepunând în discuţia părţilor renumerotarea acţiunilor sale şi ale lui V.D., iar cei 17 intervenienţi, membrii ai consiliului de administraţie, nu au făcut dovada că sunt proprietarii acţiunilor redistribuite.
Intimata, Asociaţia P.A.S.F., a ridicat excepţia lipsei calităţii procesuale a pârâtei V.D. şi a intervenienţilor A.E., D.C., şi alţii, iar reclamantul, pe cale de excepţie, a susţinut tardivitatea recursurilor formulate de intervenienţi şi prescripţia dreptului la acţiune al intervenienţilor.
Asupra excepţiilor invocate, Curtea le va respinge pentru considerentele ce urmează:
Calitatea procesuală – legitimatio ad causam – analizează identitatea între persoana reclamantului şi cea care este titular al dreptului subiectiv, în raportul dedus judecăţii sau între persoana pârâtului şi cel obligat în acelaşi raport judiciar.
Legitimarea dreptului lor de a sta în instanţă în calitate de reclamant, pârât sau intervenient se determină în raport cu litigiul concret dedus judecăţii, cu dreptul subiectiv şi interesul persoanei de a cere punerea în mişcare a acţiunii judiciare.
Asociaţia P.A.S.F., în cererea reconvenţională, a solicitat, în contradictoriu cu reclamantul SC F. SA şi V.D. constatarea unui drept. În aceste condiţii, evocarea lipsei calităţii procesuale pasive a persoanei chemate în judecată, în faza procesuală a recursului, este surprinzătoare.
Litigiul poartă asupra unor acţiuni nominative – parte din ele aparţinând, până la o anumită dată, şi pârâtei V.D.– aşa încât nu se poate afirma că aceasta nu îndeplineşte condiţiile de a fi chemată în judecată, cu atât mai mult, cu cât pârâta-reclamantă a considerat că problema dreptului de proprietate asupra acţiunilor trebuie discutată în contradictoriu cu cel care contestă acest drept.
În aceeaşi măsură şi cei 87 de intervenienţi, între care cei sus menţionaţi, au manifestat interes în acţiunea judiciară, pentru recunoaşterea dreptului de proprietate asupra unora dintre acţiunile cumpărate.
Confuzia în care s-a aflat pârâta-reclamantă, privind temeinicia cererilor şi calitatea procesuală a părţilor, a creat incertitudinea asupra identităţii cu cei care sunt titulari ai dreptului.
În legătură cu tardivitatea recursurilor: potrivit dispoziţiilor art. 301 C. proc. civ., termenul de recurs este de 15 zile de la comunicarea hotărârii, dacă legea nu prevede altfel.
Intervenienţii au declarat recurs la data de 5 iunie 2001, iar comunicarea hotărârii s-a efectuat la 22 mai 2001, în termenul de 15 zile stabilit de lege.
Cât priveşte prescripţia dreptului la acţiune, termenul este de 3 ani şi începe să curgă de la data naşterii sau încălcării dreptului subiectiv.
Adunarea Generală Extraordinară, în care s-a hotărât distribuirea acţiunilor, a avut loc la data de 14 martie 1998, iar cererile de intervenţie s-au depus la instanţă la 5 iulie 2000 şi, respectiv, 31 august 2000, în termenul general de prescripţie extinctivă.
Recursurile sunt fondate şi urmează a fi admise, pentru următoarele considerente:
Potrivit dispoziţiilor art. 85 C. proc. civ., judecătorul nu poate hotărî asupra unei cereri decât după citarea sau înfăţişarea părţilor. Textul are un caracter imperativ legat de principiile de bază ale procesului civil, aşa încât nu se poate susţine că partea necitată nu a manifestat interes şi nici că nu mai are alte posibilităţi de a ataca Decizia de retragere a acţiunilor.
Grija legiuitorului, manifestată în prevederile menţionate, este justificată de două principii fundamentale: dreptul la apărare şi contradictorialitatea procesului civil.
De aceea instanţa de apel era obligată să anuleze hotărârea atacată şi evocând fondul, să pronunţe o hotărâre definitivă, conform art. 292 alin. (1) C. proc. civ.
Pe de altă parte, instanţa de apel nu a analizat întreg materialul probator administrat. Astfel, la actele anexate dosarului de fond sunt chitanţele de plată ale contravalorii pachetelor de acţiuni, cumpărate de intervenienţi şi de care instanţele de fond nu au ţinut cont.
Aşa fiind, Curtea, în temeiul dispoziţiilor art. 313 C. proc. civ., va casa Decizia nr. 588 din 26 aprilie 2001, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, şi va trimite cauza, spre rejudecare, aceleiaşi instanţe de apel.
Cu ocazia rejudecării, se vor avea în vedere şi celelalte motive de recurs, referitoare la posibilitatea redistribuirii acţiunilor în condiţiile plăţii contravalorii acestora, dar şi a modalităţii de transmitere a titlurilor nominative.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge excepţia tardivităţii recursului formulat de intervenienţi, invocată de recurentul reclamant, şi respinge excepţia dreptului la acţiune în sens material formulată de reclamanţi.
Admite recursurile formulate de reclamantul N.V., pârâta V.D. şi intervenienţi împotriva deciziei nr. 588 din 26 aprilie 2001 a Curţii de Apel Ploieşti, pe care o casează, cu trimiterea spre rejudecare la aceeaşi instanţă de apel.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi, 26 mai 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2740/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2750/2003. Comercial → |
|---|
