CSJ. Decizia nr. 3017/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3017/2003
Dosar nr. 2511/2002
Şedinţa publică din 11 iunie 2003
Asupra recursului în anulare de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, prin sentinţa civilă nr. 4885, pronunţată, la 11 iunie 2001, în dosarul nr. 4073/2000, a admis acţiunea formulată de reclamanta SC R.T. SA împotriva pârâtei, Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, şi a obligat pârâta să plătească suma de 25.011.421.092 lei, reprezentând datorii reactualizate ale SC S.M. SA la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 915 din 18 iunie 1997.
Pârâta a fost obligată şi la 335.509.211 lei cheltuieli de judecată.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin Decizia civilă nr. 604/R, pronunţată la 8 noiembrie 2001, a respins, ca nefondat, recursul formulat de pârâta A.P.A.P.S. împotriva sentinţei tribunalului.
Pentru a hotărî astfel, instanţele de fond şi apel, au reţinut că, prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 915 din 18 iunie 1997, reclamanta a cumpărat de la pârâtă pachetul de acţiuni, reprezentând 34,99% din capitalul social al SC S.M. SA, achitând preţul de 662.589.432 lei.
Ulterior, reclamanta cumpărătoare a constatat că societatea, a cărei acţionară devenise, avea datorii pe care nu le-a cunoscut la data încheierii contractului.
Pârâta, potrivit HG nr. 55/1995, avea obligaţia să prezinte situaţia financiară a societăţii ale cărei acţiuni le-a scos la vânzare.
Împotriva acestor hotărâri, Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie, în baza dispoziţiilor art. 27 lit. f) din Legea nr. 92/1992 şi art. 330 pct. 2 C. proc. civ., a declarat recurs în anulare, susţinând că hotărârile atacate au fost pronunţate cu încălcarea esenţială a legii, ceea ce a determinat o soluţionare greşită a cauzei pe fond, fiind şi vădit netemeinice.
Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 1337 C. civ., vânzătorul este de drept obligat, după natura contractului de vânzare, a răspunde către cumpărător de evicţiunea totală sau parţială a lucrului vândut sau de sarcinile la care s-ar pretinde supus acel obiect şi care n-ar fi declarate la facerea contractului.
În speţă, condiţiile pentru evicţiune nu sunt întrunite, deoarece nu există o tulburare de drept din partea unui terţ, acţiunile nefiind gajate şi nefăcând obiectul vreunui privilegiu, iar datoriile societăţii către furnizori sau către bugetul de stat, nu pot fi considerate sarcini ale acţiunilor, iar acţionarii nu răspuns personal pentru datoriile societăţii.
De asemenea, susţinerile, potrivit cărora datoriile SC S.M. SA au fost ascunse de pârâtă, sunt neîntemeiate, deoarece, prin adresa nr. 934 din 1 aprilie 1997 (dosarul de recurs) rezultă că aceasta avea cunoştinţă de litigiile legate de patrimoniul SC S.M. SA, iar datoriile societăţii, la 31 decembrie 1996, erau cunoscute de reclamantă.
În plus, instanţele de judecată au aplicat greşit regula Tempus regit actum, deoarece noţiunea de dosar de prezentare a fost introdusă la 28 august 1997, prin HG nr. 457 din 15 august 1997, ulterior încheierii contractului de privatizare.
Recursul în anulare nu este fondat.
Contractul de vânzare-cumpărare acţiuni s-a încheiat în baza dispoziţiilor Legii nr. 58/1991 şi a Legii nr. 55/1995, iar pârâta avea obligaţia să pună la dispoziţia reclamantei-cumpărătoare documentele prevăzute de HG nr. 887/1995 şi Legea nr. 55/1995, nu în baza HG nr. 457/1997, invocată.
Atât prima instanţă, cât şi instanţa de apel au reţinut corect, pe baza probelor administrate, că pârâta-vânzătoare avea obligaţia să prezinte un raport de evaluare a societăţii, privind situaţia acesteia la data încheierii contractului, indiferent dacă acesta se numea caiet de sarcini ori dosar de privatizare ori de prezentare a societăţii ale cărei acţiuni făceau obiectul vânzării.
De altfel, instanţa de apel a înlăturat corect susţinerile pârâtei-apelante, reţinând că aceasta nu a prezentat intimatei, în faza preliminară încheierii contractului de vânzare-cumpărare acţiuni, nici caietul de sarcini şi nici alte documente ce urmau să ateste situaţia economico-financiară reală a SC S.M. SA.
Pe de altă parte, potrivit dispoziţiilor art. 1337 C. civ., vânzătorul este de drept obligat să răspundă pentru sarcinile la care s-ar pretinde supus obiectul vânzării şi care nu sunt declarate la încheierea contractului. Potrivit art. 1339 C. civ., vânzătorul nu se poate sustrage de la răspunderea ce ar rezulta din fapta sa.
Ascunderea existenţei datoriilor SC S.M. SA a fost dovedită în cauză, iar în speţă nu se poate pune problema tulburării drepturilor de proprietate ale reclamantei cumpărătoare, ci inducerea sa în eroare, la data încheierii contractului cu privire la situaţia reală a societăţii, cu implicare directă asupra valorii acţiunilor achiziţionate de reclamantă.
În aceste împrejurări, soluţiile pronunţate în cauză, respectiv, acordarea de daune compensatorii pentru prejudiciul suferit de reclamantă, în condiţiile în care, în speţă, au fost dovedite existenţa faptei ilicite, a raportului de cauzalitate între fapta vânzătorului şi paguba suferită de cumpărător, sunt legale şi temeinice, iar recursul în anulare urmează să fie respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul în anulare, declarat de Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie, împotriva sentinţei civile nr. 4885 din 11 iunie 2001 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, şi a deciziei nr. 604/R din 8 noiembrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 11 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3016/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3018/2003. Comercial → |
|---|
