CSJ. Decizia nr. 3202/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3202/2003
Dosar nr. 1732/2002
Şedinţa publică din 26 iunie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la 6 iunie 2000, reclamantul C.G. a chemat în judecată pe pârâta F.B., solicitând instanţei, ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, s-o oblige pe aceasta să-i plătească suma de 7250 dolari S.U.A., în echivalentul lei, precizând, totodată, că, în cursul procesului, îşi va majora aceste pretenţii până la nivelul sumei de 32.500 dolari S.U.A., cu cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii, reclamantul a arătat, în esenţă, că, prin minuta din 30 aprilie 1999, s-a angajat, faţă de pârâtă, să sprijine demersurile acesteia pentru efectuarea formalităţilor necesare în vederea înfiinţării în România a unei bănci, şi că, la rândul său, pârâta s-a obligat, prin aceeaşi convenţie, să-l angajeze pe reclamant în noua bancă, în funcţia de vicepreşedinte, cu un salariu de 3250 dolari S.U.A. pe lună.
De asemenea, mai arată reclamantul, că pârâta s-a mai obligat ca, în cazul în care nu-l va angaja pe reclamant la noua bancă în funcţia de vicepreşedinte, cu un salariu de 3250 dolari S.U.A. pe lună, sau cererea de autorizare a băncii va fi respinsă de P.N.R., pentru motive neimputabile acestuia, pârâta urma să plătească reclamantului o despăgubire netă în sumă de 32.500 dolari S.U.A..
Cu toate că reclamantul a depus diligenţele necesare, în sensul îndeplinirii angajamentului asumat prin convenţia din 30 aprilie 1999, ulterior, pârâta şi-a reorientat eforturile şi a preferat să devină acţionar majoritar la o bancă deja înfiinţată – B.C.I.C. SA – unde reclamantul a fost numit pentru scurt timp în funcţia de vicepreşedinte, fără ca pârâta să facă diligenţele necesare, deşi era acţionar majoritar, pentru acordarea salariului de 3250 dolari S.U.A. pe lună, aşa cum s-a angajat prin convenţie, care echivalează cu încălcarea de către pârâtă a obligaţiilor asumate şi, totodată, atrage aplicarea clauzei penale de plată a despăgubirilor, în sumă de 32.500 dolari S.U.A.
Prin sentinţa civilă nr. 439 din 23 ianuarie 2001, Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, a admis acţiunea, astfel cum a fost precizată la 16 ianuarie 2001, a dispus rezilierea convenţiei din 30 aprilie 1999 şi a obligat pârâta la plata sumei de 32.500 dolari S.U.A. (în echivalent lei la cursul B.N.R. din ziua plăţii) precum şi la cheltuieli de judecată în sumă de 33.093.094 lei.
Apelul declarat împotriva sus menţionatei sentinţe a fost respins, ca nefondat, prin Decizia civilă nr. 26 din 25 ianuarie 2002, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, instanţa reţinând, în fundamentarea acestei soluţii, că tribunalul a făcut o corectă interpretare şi aplicare a clauzelor inserate de părţi în convenţia din 30 aprilie 1999 şi, ca urmare, bine a dispus rezilierea convenţiei şi, pe fond, obligarea pârâtei, care nu şi-a îndeplinit obligaţiile asumate, la plata sumei de 32.500 dolari S.U.A.
Împotriva acestei ultime hotărâri pârâta F.B. Turcia a declarat recurs, susţinând, printr-un motiv de casare întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 5, că, deşi a invocat atât la fond, cât şi în apel, ca o cauză exoneratoare de răspundere, excepţia de neexecutare (în speţă fiind vorba de un contract sinalagmatic) totuşi, instanţele au omis să se pronunţe cu privire la această excepţie, situaţie care i-a pricinuit o vătămare care nu poate fi înlăturată, conform art. 105 C. proc. civ., decât prin anularea ambelor hotărâri.
Prin motivul 2, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., pârâta susţine că instanţa de apel a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, respectiv, convenţia încheiată la 30 aprilie 1999 între părţile aflate în litigiu şi că ar fi schimbat înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia, întrucât clauza din convenţie, potrivit căreia trebuia să-i plătească reclamantului suma netă de 32.500 dolari S.U.A., devenea operabilă numai în cazul în care noua bancă s-ar fi înfiinţat şi pârâta nu l-ar fi numit acţionar principal în funcţia de vicepreşedinte al acesteia.
Or, având în vedere că, în realitate, noua bancă nu s-a mai înfiinţat, iar pe de altă parte că reclamantul nu s-a implicat activ, aşa cum dovedesc probele dosarului în scopul înmatriculării noii bănci, rezultă că instanţa de apel a dat o interpretare eronată voinţei părţilor exprimată în convenţie, absolutizând fără nici o justificare raportat la dispoziţiile art. 969 C. civ. neîndeplinirea obligaţiilor asumate de pârâtă, fără să observe că, în realitate, acestea erau interdependente cu cele neexecutate de reclamant şi, ca atare, acestuia i s-au acordat drepturi necuvenite cu referire la compensaţia în sumă de 32.500 dolari S.U.A., împrejurare care rezultă şi cu mai multă pregnanţă din faptul că părţile nu au prevăzut, în convenţia lor, dispoziţii referitoare la schimbarea situaţiei, premisă avută în vedere la încheierea actului.
În sfârşit, prin cel de al treilea motiv, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., pârâta susţine că instanţa de apel, după ce a determinat intenţia părţilor, a modificat efectele acesteia, în sensul că a absolutizat incidenţa, în cauză, a dispoziţiilor art. 969 C. civ., fără a acorda nici o semnificaţie prevederilor art. 970 din codul menţionat, care obligă părţile contractante să-şi execute obligaţiile asumate cu bună credinţă, situaţie neonorată în speţă, din moment ce actele dosarului nu confirmă, cu referire la adresele emise de B.N.R. cu nr. VII/1/11186/ din 6 noiembrie 2000 şi nr. 439 din 19 septembrie 1999, că reclamantul ar fi întreprins demersurile la care s-a obligat şi cu toate acestea, a pretins obligarea pârâtei la îndeplinirea obligaţiei subsidiare, de plată a sumei de 32.500 dolari S.U.A., deşi banca îşi executase una dintre obligaţiile alternative, în sensul că l-a angajat pe reclamant în funcţia de vicepreşedinte al băncii de la care a preluat pachetul majoritar de acţiuni fiind înlăturat, ulterior, din această funcţie pentru că a refuzat să-şi îndeplinească obligaţiile ce-i reveneau în această funcţie.
În consecinţă, pârâta solicită admiterea recursului, casarea deciziei, admiterea apelului şi schimbarea în tot a sentinţei, în sensul respingerii acţiunii.
Recursul pârâtei nu este fondat.
Din examinarea actelor de la dosar rezultă că, la data de 30 aprilie 1999, între părţile în litigiu se încheie o convenţie, potrivit căreia se stabilesc obligaţii „ferme şi irevocabile" de ambele părţi, respectiv, Dl. C.G. se obliga, potrivit art. 1 şi 2 din convenţie, să sprijine, în mod activ, eforturile făcute de bancă pentru a obţine autorizaţia bancară preliminară, licenţa de funcţionare a băncii, să sprijine banca, furnizând toate informaţiile ce ar fi solicitate de B.N.R., într-un cuvânt, să sprijine pe pârâtă pentru înmatricularea ei ca persoană juridică română (art. 2). Tot reclamantul se angajează ca, după ce se înfiinţează banca, să devină angajat al acesteia, în funcţia de vicepreşedinte, cu contract de muncă încheiat între cele două părţi în acest scop (art. 1).
În acelaşi timp, la rândul ei, pârâta se obligă, conform celor prevăzute la art. 3 din Convenţie, ca, în situaţia în care, „din motive ce nu se află sub controlul băncii, cererea de autorizaţie bancară preliminară, depusă la Banca Naţională a României, va fi respinsă sau dacă dl. C.G. nu va fi numit de către F.B., acţionar principal, în funcţia de vicepreşedinte la data înmatriculării băncii, dl. C.G. va fi compensat cu o sumă fixă netă de 32.500 dolari S.U.A., liberă de orice taxe şi impozite".
Convenţia, astfel încheiată, este semnată de ambele părţi, astfel că ea este legală şi, aşa cum prevede art. 969 C. civ. „convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante", aceasta însemnând că obligaţiile la care s-au angajat prin liberul acord de voinţă trebuiesc aduse întocmai la îndeplinire.
În raport cu această situaţie de fapt, unită şi cu celelalte probe administrate în cauză, se reţine, aşa cum se va arăta în continuare, culpa exclusivă a pârâtei, constând în neexecutarea contractului.
Ca atare, chiar dacă este adevărat că, în cazul contractelor sinalagmatice, temeiul invocării excepţiei de neexecutare îl constituie interdependenţa obligaţiilor reciproce asumate de părţi, adică, astfel spus, obligaţiile asumate şi neexecutate de o parte, constituie cauza juridică a neîndeplinirii obligaţiilor corelative de către cealaltă parte, această excepţie nu putea fi luată în consideraţie, în condiţiile în care, în culpă pentru neexecutarea contractului, se află chiar pârâta, care a invocat în apărare, total nefondat, această excepţie şi nu reclamantul.
Critica pârâtei, legată de acest aspect, prin care se susţine că instanţa de apel a dat o hotărâre criticabilă, întrucât nu s-a pronunţat asupra cererii având ca obiect constatarea nulităţii sentinţei, aceasta în afara faptului că, în aceste condiţii, Decizia este nemotivată (art. 261 C. proc. civ.) nu poate fi primită, din moment ce instanţa fondului a admis acţiunea, iar instanţa de apel a anulat această soluţie, s-au pronunţat (chiar dacă nu expres) fiecare, în raport cu obiectul cererilor ce le-au fost adresate.
Faptul că instanţele au hotărât admiterea acţiunii cu obligarea pârâtei la plata sumei de 32.500 dolari S.U.A. şi, respectiv, menţinerea acestei soluţii, demonstrează, fără putinţă de tăgadă, că instanţele au respins excepţia de neexecutare a contractului, invocată de pârâtă în apărare, ca neîntemeiată, întrucât, în caz contrar, nu puteau antama fondul litigiului, cu consecinţa obligării pârâtei la plata sumei menţionate.
În consecinţă, se constată, cu privire la primul motiv de recurs, că acesta nu este întemeiat, în condiţiile în care probele dosarului confirmă că, prin hotărârile pronunţate în cauză, pârâtei nu i s-a produs nici o vătămare de natură a atrage sancţiunea prevăzută de art. 105 alin. (2) C. proc. civ. şi, de asemenea, că hotărârile au fost temeinic motivate, astfel cum prevăd dispoziţiile art. 261 din codul menţionat, aşa încât, cu această motivare, primul motiv de recurs urmează a fi respins.
De asemenea, nu poate fi reţinut nici motivul 2 de recurs, întrucât, în speţă, nu se constată că instanţele au interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, cu referire la convenţia din 30 aprilie 1999, şi nici că ar fi schimbat natura ori înţelesul vădit neîndoielnic al acestuia, ci, dimpotrivă, că au făcut o interpretare şi aplicare corectă a probelor de la dosar în raport cu care au decis just că, în speţă, au fost încălcate dispoziţiile art. 969 C. civ., întrucât, în cauză, este vorba de o convenţie legal făcută şi că cea care a acţionat, contrar dispoziţiilor art. 970 din codul menţionat, adică cu rea credinţă în executarea angajamentului, este pârâta care, pentru a fi exonerată de răspundere, a invocat în apărare o serie de motive, în totalitatea lor neîntemeiate, prin care a susţinut, fără nici un temei, că cel care nu şi-ar fi îndeplinit obligaţiile asumate ar fi reclamantul.
Or, dovezile existente la dosar atestă, fără nici o îndoială, diligenţele pe care le-a făcut reclamantul pentru înfiinţarea noii bănci – F.B. România – şi că acestea au fost finalizate favorabil, într-un termen scurt, de cca.2 luni de la încheierea convenţiei, respectiv, la data de 13 septembrie 1999, când B.N.R. a aprobat constituirea băncii menţionate.
Faptul că ulterior, respectiv, la 15 noiembrie 1999, din motiv de oportunitate, pârâta a renunţat la constituirea acestei bănci şi a optat pentru cumpărarea pachetului majoritar de acţiuni al B.C.I.C. în nici un caz nu poate fi imputabil reclamantului şi, totodată, nu poate conduce la concluzia, aşa cum se susţine neîntemeiat, că neîndeplinirea obligaţiilor asumate de pârâtă prin convenţie nu ar mai avea nici o relevanţă, întrucât o asemenea situaţie nu se afla sub controlul reclamantului, aşa cum părţile s-au exprimat în convenţie şi, ca atare, nu poate genera în sarcina acesteia vreo răspundere, antrenând, în schimb, răspunderea pârâtei pentru neexecutarea obligaţiilor asumate, conform convenţiei.
În acest sens, este de reţinut că la dosar s-a depus, în copie, contractul de muncă propus de pârâtă reclamantului, pe care acesta a refuzat să-l semneze, din care rezultă că acestuia i s-a oferit funcţia de videpreşedinte al băncii, cu un salariu brut de 1100 dolari S.U.A., plus 25% spor de vechime.
Or, această dovadă confirmă, fără nici o discuţie, că reclamantul şi-a îndeplinit corect toate obligaţiile asumate prin convenţie, deoarece, în caz contrar, pârâta era în drept să solicite (ceea ce nu a făcut) rezilierea contractului şi nu să-l numească vicepreşedintele băncii, pentru ca, după o perioadă scurtă de timp, să-l revoce, aşa cum atestă probele dosarului din această funcţie, fără a produce nici o dovadă din care să rezulte că reclamantul nu şi-ar fi îndeplinit, aşa cum se susţine, corespunzător obligaţiile de serviciu, care-i reveneau în această calitate.
Totodată, această dovadă confirmă, în afara celor reţinute just de instanţa de apel, culpa exclusivă a pârâtei, constând în neexecutarea obligaţiilor asumate prin convenţie, deoarece, în loc ca aceasta să-i asigure reclamantului, pe lângă angajarea în funcţia de vicepreşedinte, şi un salariu net de 3250 dolari S.U.A. pe lună, i-a propus doar un salariu de 1100 dolari S.U.A., şi acesta brut, ceea ce este evident că încalcă termenii convenţiei şi a determinat, în final, pe acesta să refuze justificat semnarea acestui contract.
În raport de cele arătate, se constată că bine instanţa de apel a reţinut la fel ca tribunalul, culpa exclusivă a pârâtei în neîndeplinirea obligaţiilor asumate, deşi acestea au fost concretizate într-un contract, care are putere de lege între părţile contractante (art. 969 C. civ.) şi că, în executarea acestuia, pârâta a acţionat contrar dispoziţiilor art. 970 C. civ., adică cu rea credinţă, ceea ce justifică antrenarea răspunderii sale în baza art. 3 din convenţie, obligaţie care are, potrivit art. 1066 şi 1069 C. civ., semnificaţia unei clauze penale, şi, ca urmare, în mod corect instanţele au obligat-o şi, respectiv, au menţinut soluţia de obligare a pârâtei către reclamant la plata despăgubirilor în sumă de 32500 dolari S.U.A., potrivit art. 3 din convenţie.
În concluzie, cum din cele examinate rezultă că instanţele, cu referire specială la instanţa de apel, au dat o interpretare corectă actului juridic dedus judecăţii, fără a schimba natura şi înţelesul convenţiei din 30 aprilie 1999 şi, ca urmare, în mod just au reţinut că aceasta era, potrivit voinţei părţilor, valoarea prevăzută de art. 969 C. civ. şi, totodată, că, în executarea acesteia, pârâta a acţionat contrar dispoziţiilor art. 970 C. civ., adică, cu rea credinţă, se constată că nici motivele 2 şi 3 din recurs nu sunt întemeiate şi urmează a fi respinse ca atare.
Aşa fiind, recursul pârâtei va fi respins, iar Decizia atacată menţinută.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta F.B. SA Turcia, cu sediul ales la societatea civilă de avocaţi N.D.K.P., împotriva deciziei nr. 26 din 25 ianuarie 2002, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondat.
Obligă recurenta la plata sumei de 2.000.000 lei cheltuieli de judecată.
IREVOCABILĂ.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3201/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3204/2003. Comercial → |
|---|
