CSJ. Decizia nr. 3365/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3365/2003
Dosar nr. 153/2002
Şedinţa publică din 8 iulie 2003
Asupra recursului de faţă,
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC O.D. SRL Chitila le-a chemat în judecată pe pârâtele F.P.S., Direcţia Teritorială Bucureşti, şi SC L.F. Militari SA Bucureşti, solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să le oblige pe acestea să-i vândă, prin negociere directă şi cu prioritate, terenul pe care se află activele pârâtei SC L.F. Militari SA, pe care le-a cumpărat şi achitat începând cu anul 1996.
Prin sentinţa civilă nr. 379 din 22 ianuarie 2001, Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, a respins, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de reclamantă.
În conformitate cu menţiunile cuprinse în practicarea hotărârii, tribunalul a admis excepţia lipsei calităţii procesuale a pârâtei F.P.S.
Pe fond, a reţinut că, în mod neîntemeiat, reclamanta a susţinut că preţul plătit pentru activele cumpărate include şi preţul terenului.
A mai reţinut, de asemenea, că reclamanta a depus la dosar un certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, pe numele societăţii pârâte, însă nu rezultă că acest certificat se referă la terenurile deţinute de pârâtă, cum, de altfel, nu rezultă nici din procesul-verbal de licitaţie şi, oricum, prin notificarea aflată la dosarul de fond, reclamanta a contestat valabilitatea titlului de proprietate.
Prin Decizia civilă nr. 1351 din 31 octombrie 2001, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI comercială, a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei primei instanţe, obligând-o pe apelantă la plata sumei de 5.000.000 lei, reprezentând cheltuieli de judecată către intimată.
În motivarea acestei soluţii, instanţa de apel a reţinut că instanţa de fond a făcut o corectă apreciere a probelor administrate, stabilind că, din actele dosarului, nu rezultă dacă titlul de proprietate se referă şi la terenurile pe care se află activele, iar obligaţia asumată de pârâtă, de a vinde terenul, nu dă dreptul instanţei de a dispune obligarea sa la vânzare, trecând peste voinţa acesteia de a contracta, astfel că apelanta-reclamantă are, împotriva intimatei-pârâte, o eventuală acţiune în despăgubiri, rezultată din încălcarea dreptului său la preemţiune, încălcare care nici nu a avut loc, întrucât terenul nu a fost înstrăinat.
A reţinut, ca atare, că greşit s-a susţinut că hotărârea instanţei de fond nu ar fi motivată, iar cât priveşte critica referitoare la refuzul instanţei de a introduce în cauză pe A.P.A.P.S. Bucureşti s-a apreciat ca fiind întemeiată, atât timp cât reclamanta a fost de acord cu admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a F.P.S., A.P.A.P.S. fiind succesoarea acestuia.
Împotriva deciziei curţii de apel a declarat recurs reclamanta, invocând dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ. şi solicitând admiterea acestuia, casarea sau modificarea ambelor hotărâri şi obligarea intimatelor-pârâte la a face, respectiv, la a întocmi actul de vânzare pentru terenul de 12.608 mp – aşa cum prevede legea specială în baza căreia a cumpărat activele.
În motivarea recursului său, reiterând critici exprimate şi în apel, reclamanta susţine, în esenţă, că greşit i-a fost respinsă acţiunea ca nefondată, fără ca prima instanţă să intre în cercetarea fondului, deşi acţiunea sa este justificată, iar obligaţia de a face a celor două pârâte a fost dovedită, astfel încât se impune rejudecarea cauzei, ea fiind în măsură să prezinte ca probe încă şi alte înscrisuri, acte noi, despre existenţa cărora a luat cunoştinţă între timp (art. 305 C. proc. civ.).
Recursul este fondat potrivit considerentelor ce vor fi arătate în continuare.
Din examinarea actelor dosarului, se constată următoarele:
În ce priveşte susţinerile vizând excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a F.P.S. şi refuzul instanţei de fond de a introduce în cauză A.P.A.P.S. Bucureşti, se constată că o critică a deciziei curţii de apel, fundamentată pe aceste aspecte, nu este întemeiată, întrucât, astfel cum rezultă din practicaua hotărârii pronunţate de prima instanţă (dosar fond), reclamanta a fost de acord cu admiterea acestei excepţii, A.P.A.P.S. fiind succesoarea F.P.S. şi fiind citată în apel, în conformitate cu art. 294 C. proc. civ., în calitate de intimată.
De asemenea, se mai constată şi că tribunalul, înainte de a trece la dezbaterea fondului cauzei, s-a pronunţat mai întâi asupra excepţiei calităţii procesuale pasive a F.P.S., pe care a admis-o, cu motivarea că obiectul cauzei îl constituie vânzarea de active şi nu de acţiuni, aşa încât soluţia pronunţată, în ce priveşte excepţia invocată, putea fi atacată odată cu fondul cauzei şi A.P.A.P.S., succesoarea F.P.S. nu a formulat apel şi nici recurs.
Neîntemeiată este şi excepţia privind nemotivarea hotărârii primei instanţe şi corect a fost respinsă de instanţa de apel.
Privitor la fondul cauzei, recursul este întemeiat, deoarece, într-adevăr, ambele instanţe au calificat şi interpretat greşit prevederile art. 5 din contractul de vânzare-cumpărare, încheiat de părţi la data de 21 mai 1996, ca fiind o clauză de preemţiune în baza căreia reclamanta a solicitat instanţei obligarea pârâtei la a-i vinde terenul pe care se află activele cumpărate prin contractul menţionat.
În realitate, clauza inserată la art. 5 din contract (dosar fond) echivalează cu un antecontract de vânzare-cumpărare privind terenul pe care se află activele vândute, deoarece se specifică clar că acesta, după obţinerea titlului de proprietate, de către SC L.F. SA Militari va fi vândut către reclamanta SC O.D. SRL Chitila.
De asemenea, având în vedere şi susţinerile cuprinse în procesul-verbal de licitaţie, încheiat la 7 mai 1996, rezultă cert şi o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare, părţile obligându-se reciproc, sub condiţie suspensivă, în sensul că terenul în discuţie, pe care sunt amplasate cele două active, va face obiectul unui contract de închiriere până la primirea actului de proprietate de către SC L.F. SA Militari, după care se va negocia vânzarea terenului adjudecătorului la preţurile zilei, iar condiţia suspensivă s-a îndeplinit, aşa cum s-a demonstrat, prin depunerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate al SC L.F. SA Militari asupra terenului în suprafaţă de 12.60800 mp (dosar fond).
În concluzie, atâta timp cât există o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare, prin care părţile se obligă reciproc, preţul este determinat sau determinabil, bunul, de asemenea, determinabil şi condiţia suspensivă s-a realizat prin obţinerea certificatului de proprietate pentru teren, se reţine că sunt îndeplinite cerinţele pentru a obliga părţile să negocieze în vederea încheierii contractului pentru teren şi, în consecinţă, se va admite recursul declarat de reclamanta SC O.D. Chitila, vor fi casate Decizia curţii de apel şi sentinţa tribunalului şi se va trimite cauza spre a fi cercetată pe fond Tribunalului Bucureşti, secţia comercială.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta SC O.D. Chitila jud. Ilfov.
Casează Decizia nr. 1351 din 31 octombrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, şi sentinţa civilă nr. 379 din 22 ianuarie 2001 a Tribunalului Bucureşti şi trimite cauza, spre soluţionare, Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, în fond.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi, 8 iulie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 336/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3366/2003. Comercial → |
|---|
