CSJ. Decizia nr. 3444/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3444/2003
Dosar nr. 251/2002
Şedinţa publică din 11 iulie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 760 din 6 aprilie 2001, Tribunalul Bistriţa Năsăud a respins acţiunea precizată formulată de reclamanta S.I.F. Banat Crişana SA Arad împotriva SC A. SA şi s-a luat act de renunţarea la cererea de chemare în garanţie formulată de pârâtă împotriva SC S.P. SA şi SC N.D. SRL Bistriţa.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de fond a reţinut că reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata dividendelor aferente exerciţiului financiar pentru anul 1996 stabilite de A.G.A., însă, acestea nu sunt datorate, întrucât a avut loc o divizare a acesteia şi, conform proiectului de divizare, s-a stabilit că nici una dintre părţi nu mai are nici o pretenţie faţă de cealaltă, proiectul fiind un act semnat şi însuşit de toate părţile, inclusiv de reclamantă, fiind urmată şi procedura prevăzută de art. 237 din Legea nr. 31/1990.
În consecinţă, nici capătul de cerere formulat ulterior de reclamantă, având ca obiect constatarea nulităţii absolute a hotărârii adunării generale a acţionarilor, privind repartizarea dividendelor, nu este întemeiată în condiţiile în care reclamanta nu a contestat nicicând valabilitatea şi corectitudinea operaţiunilor financiare ale societăţii, concretizate în bilanţul contabil întocmit şi nici conţinutul proiectului de divizare care, de altfel, întruneşte toate cerinţele prevăzute de art. 236 din Legea nr. 31/1990, cu atât mai mult cu cât nu a formulat acţiune împotriva societăţilor nou înfiinţate.
Împotriva acestei sentinţe a promovat apel reclamanta, criticile vizând interpretarea eronată de către instanţa de fond a dispoziţiilor art. 111 din Legea nr. 31/1990, referitoare la distribuirea dividendelor, cât şi art. 178 din acelaşi act normativ, potrivit căruia este necesar preluarea unei cote de cel puţin 5% anual pentru formarea fondului de rezervă.
Curtea de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia civilă nr. 901 din 27 septembrie 2001 a respins apelul ca nefondat.
În motivarea soluţiei date, instanţa de apel a reţinut că reclamanta nu a făcut nici un fel de opoziţie nici cu prilejul adoptării hotărârii A.G.A., prin care s-a repartizat dividendele, şi nici cu ocazia divizării SC A. SA, în condiţiile în care în proiectul de divizare se menţionează că nici una dintre societăţile rezultate în urma divizării nu are vreo pretenţie de formulat, nefiind încălcată nici o normă imperativă care să conducă la nulitatea hotărârii A.G.A.
La data de 27 decembrie 2001, reclamanta a declarat recurs în termen şi legal timbrat, criticile vizând aspectele de nelegalitate şi netemeinicie prevăzute de art. 304 pct. 9, apreciere făcută de instanţa supremă în considerarea dispoziţiilor art. 306 alin. ultim C. proc. civ.
Se susţine că s-a dat o interpretare eronată dispoziţiilor art. 67 alin. (2) şi art. 178 din Legea nr. 31/1990, referitor la repartizarea dividendelor şi obligativitatea rezervei legale.
Recursul este nefondat.
Bilanţul contabil, proiectul de divizare, relevă faptul că reclamanta a avut calitatea de acţionar la SC A. SA Bistriţa, până în anul 1998, când, urmare a divizării, a primit cota de 300%, cât deţinea din capitalul social. La data proiectului de divizare, care a fost semnat şi însuşit de părţi, printre care şi reclamanta, părţile şi-au înscris prevederea de la punctul F, potrivit căreia nici una dintre părţi, ca urmare a divizării stabilite şi acceptate, nu mai are de formulat nici o pretenţie una faţă de alta.
Văzând bilanţul contabil, precum şi procesul verbal al adunării generale în care s-a aprobat bilanţul contabil pe anul 1996, se constată că dividendele realizate nu s-au repartizat, urmând a fi utilizate pentru plata creditelor luate în vederea privatizării.
Cum adunarea generală a acţionarilor a hotărât nerepartizarea dividendelor, nu se poate reţine că au fost încălcate dispoziţiile Legii nr. 31/1990 sau a actului constitutiv, situaţie în care soluţia pronunţată este legală şi temeinică, recursul urmând a fi respins, ca nefondat, conform art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta S.I.F. Banat Crişana SA Arad împotriva deciziei nr. 901 din 27 septembrie 2001 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Obligă recurenta reclamantă să plătească intimatei pârâte, SC A. SA Bistriţa, suma de 6.350.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 11 iulie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3443/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3445/2003. Comercial → |
|---|
