CSJ. Decizia nr. 3505/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3505/2003
Dosar nr. 1832/2002
Şedinţa publică din 16 septembrie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta, SC I.R. SA Oradea, a chemat în judecată pe pârâtele, Primăria Săcuieni şi SC N.R. SA şi a solicitat rezilierea contractului de asociere în participaţiune, încheiat la 22 aprilie 1994, pentru neîndeplinirea obligaţiilor asumate de SC N.R. SA.
Tribunalul Bihor, prin sentinţa civilă nr. 347/LC din 6 aprilie 2000, a admis acţiunea, a reziliat contractul de asociere în participaţiune şi a obligat pe pârâta SC N.R. SA la plata sumei de 5.070.000 lei cheltuieli de judecată către reclamantă.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că, în urma contractului încheiat între părţi, pârâtei SC N.R. SA îi reveneau o serie de obligaţii (să instaleze bazine suplimentare, să asigure un management eficient, să plătească o cotă de 45% din profitul trimestrial, să renegocieze contractul în cazul privatizării reclamantei) pe care nu le-a îndeplinit.
Curtea de Apel Oradea, sesizată cu apelul declarat de pârâtă, prin Decizia nr. 35/C din 23 aprilie 2002, a admis cererea acesteia şi a schimbat în tot sentinţa atacată, în sensul că a respins acţiunea.
Această instanţă a considerat că apelanta şi-a îndeplinit obligaţiile contractuale, achitând cota de 45% din beneficiul realizat până la 2 octombrie 1999, livrând mărfuri în avans, reclamantei, în valoare de 67.686.927 lei. După data de 2 octombrie 1999, pârâta-apelantă nu şi-a mai putut îndeplini obligaţiile asumate, întrucât reclamanta a deposedat-o de staţia de benzină, neexecutarea obligaţiilor fiind consecinţa faptului personal al reclamantei.
În privinţa renegocierii contractului, instanţa de apel a reţinut că aceasta nu s-a produs în scopul încheierii unei convenţii, impunându-se o cotă de 300 milioane lei, indiferent de cuantumul profitului, iar plata să se efectueze anticipat.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ.
Astfel, recurenta susţine că greşit instanţa de apel a considerat lipsa culpei pârâtei în managementul defectuos al întreprinderii, după cum starea de încetare de plăţi determina, potrivit art. 14 lit. c) din contract, încetarea asocierii.
Mai mult, instanţa de apel nu s-a pronunţat asupra excepţiei de necompetenţă materială a tribunalului, ca instanţă de fond, a ignorat faptul că Primăria Săcuieni a pierdut proprietatea asupra terenului, precum şi refuzul de renegociere a contractului.
Recursul este nefondat şi va fi respins, pentru considerentele ce se vor expune.
Prin contractul de asociere încheiat, la 22 aprilie 1994, pe o perioadă de 10 ani, părţile au convenit la exploatarea în comun a staţiei de carburanţi, prevăzându-se în art. 5, 6 şi 7 obligaţiile fiecăreia.
Art. 11 din contract prevedea plata unor despăgubiri pentru neîndeplinirea obligaţiilor asumate, iar art. 13 stabilea renegocierea numai prin acordul de voinţă al părţilor.
Încetarea asocierii era prevăzută în cazul manifestării de voinţă a părţilor la expirarea termenului, falimentul sau dizolvarea uneia dintre societăţile comerciale participante şi neîndeplinirea obligaţiei de plată a cotei din profit.
Probele administrate relevă îndeplinirea obligaţiilor de către pârâta SC N.R. SA, care a asigurat managementul asociaţiei cu personal specializat şi a achitat cota din beneficiu stabilită, până la data de 2 octombrie 1999, când a fost deposedată de staţia de carburanţi.
Convenţia părţilor, pentru încetarea asocierii, este limitativ prevăzută de art. 14, nici unul dintre motivele invocate negăsindu-şi corespondenţa în manifestarea de voinţă a cocontractanţilor.
Faptul personal şi culpabil al reclamantei, care a deposedat pe pârâtă de folosinţa staţiei, nu poate fi invocat de aceasta pentru încetarea asocierii, după cum numai falimentul sau dizolvarea uneia dintre societăţi poate determina rezilierea înainte de termen a contractului. Celelalte obligaţii neîndeplinite de părţi nu dădeau decât dreptul la desdăunări.
În legătură cu pierderea dreptului de proprietate asupra terenului de către Primăria Săcuieni, interesul acţiunii pentru rezilierea contractului de asociere nu aparţine recurentei, aşa încât, nici acest motiv de recurs nu este întemeiat.
Nici excepţia necompetenţei materiale a tribunalului nu este întemeiată.
Potrivit dispoziţiilor art. 2 C. proc. civ., tribunalul are competenţa de soluţionare în primă instanţă a litigiilor comerciale al căror obiect este neevaluabil sau valoarea nu depăşeşte 10 miliarde lei, iar art. 4 C. com., socoteşte fapte de comerţ contractele şi obligaţiunile unui comerciant, dacă nu sunt de natură civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi actul. În sfârşit, art. 56 C. com., prevede că, „dacă un act este comercial numai pentru una dintre părţi, toţi contractanţii sunt supuşi, cât priveşte acest act, legii comerciale (…)".
Cu privire la refuzul de negociere a contractului, instanţa de apel a caracterizat judicios intenţia reclamantei. Impunerea unor condiţii opresive este străină raporturilor comerciale, iar art. 13 din contract prevedea acordul părţilor la stabilirea altor condiţii de desfăşurare a contractului.
Contractul de asociere în participaţiune nu are natura unui contract de adeziune, pentru a permite părţii cu poziţie avantajoasă să impună condiţiile de încheiere a contractului. De aceea, instanţa de apel a apreciat că plata anticipată a unei sume de bani substanţială, indiferent de cuantumul beneficiului realizat, nu caracterizează intenţia de negociere şi, implicit, de a ajunge la un acord de voinţă comun.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Curtea va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 35/C din 23 aprilie 2002, pronunţată de Curtea de Apel Oradea.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC I.R. SA Oradea, împotriva deciziei nr. 35/C/2002 A din 23 aprilie 2002 a Curţii de Apel Oradea.
Obligă pe recurentă să plătească intimatei, SC N.R.O. SA Oradea, suma de 20.614.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 16 septembrie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3503/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3508/2003. Comercial → |
|---|
