CSJ. Decizia nr. 3509/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3509/2003
Dosar nr. 621/2003
Şedinţa publică din 16 septembrie 2003
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC O. Sibiu a chemat în judecată pe pârâtele S.I.F. Transilvania şi F.P.S. Bucureşti, solicitând ca, prin sentinţa ce se va pronunţa, să se constate nulitatea actului de cesiune, încheiat la 11 august 1997, să fie obligat F.P.S. Bucureşti să încheie contract de vânzare-cumpărare pentru 198 acţiuni nominative la SC 2F. SA Sibiu şi la 500.000 lei daune cominatorii pe zi de întârziere, până la încheierea contractului de vânzare.
S.I.F. Transilvania formulează cerere de chemare în garanţie a Statului Român, prin F.P.S. Bucureşti, considerând că, în cazul anulării contractului de cesiune, statul să îl despăgubească.
Tribunalul Sibiu, prin sentinţa civilă nr. 223/C din 16 februarie 2000, a respins excepţiile invocate, a admis în parte acţiunea, constatând nulitatea absolută a actului de cesiune, a obligat pe pârâta F.P.S. să plătească reclamantei 400.000 lei pe zi daune cominatorii, a respins cererea de chemare în garanţie şi a obligat pe pârâte la 935.000 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de fond a reţinut interesul legitim al reclamantei de a cere anularea actului de cesiune, competenţa tribunalului în primă instanţă de a soluţiona pricina şi a caracterizat imprescriptibilă acţiunea în constatarea nulităţii absolute.
Pe fond, a considerat încălcate dispoziţiilor art. 8 lit. b) din HG nr. 12/1997, respectându-se ordinea de privatizare, iar S.I.F. Transilvania, deşi era debitor al F.P.S., cu 5 acţiuni, a dobândit fără cauză legală 198 acţiuni.
Curtea de Apel Alba Iulia, prin Decizia civilă nr. 623/A din 1 septembrie 2000, a admis apelul părţilor, a desfiinţat sentinţa atacată şi a trimis cauza, spre rejudecare, instanţei de fond, considerând că tribunalul nu s-a pronunţat asupra tuturor capetelor de cerere şi nici asupra tuturor mijloacelor de apărare invocate de pârâte.
Reluând judecata fondului, Tribunalul Sibiu, prin sentinţa civilă 305/C din 6 martie 2001, a admis în parte acţiunea, constatând nulitatea absolută a actului de cesiune, a respins celelalte cereri şi a obligat pe pârâte la 2.335.000 lei cheltuieli de judecată.
Împotriva sentinţei astfel pronunţată, pârâtele au declarat apel, iar Curtea de Apel Alba Iulia, prin Decizia civilă nr. 641/A din 28 august 2001, le-a anulat ca netimbrate.
Curtea Supremă de Justiţie, prin Decizia nr. 2076 din 21 martie 2002, a casat hotărârea curţii de apel întrucât greşit a apreciat obligaţia A.P.A.P.S. de a timbra cererile adresate instanţelor judecătoreşti.
Prin Decizia 38/A din 6 noiembrie 2002, instanţa de apel a respins apelurile SC O. SRL şi A.P.A.P.S., întrucât actul de cesiune nu a respectat condiţiile prevăzute de HG nr. 12/1997, iar pe de altă parte, dreptul de preemţiune, recunoscut prin contractul de vânzare, poate fi valorificat la momentul la care A.P.A.P.S. va vinde acţiunile readuse în patrimoniul său.
Reclamanta a declarat recurs împotriva deciziei sus menţionate, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ., susţinând că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină dreptul de preemţiune, recunoscut prin contractul de vânzare-cumpărare, acesta fiind ignorat. Întrucât, prin cesionarea celor 198 acţiuni A.P.A.P.S., a considerat disponibile acţiunile, trebuia dată eficienţă clauzei de preemţiune.
A.P.A.P.S. a criticat, în recursul declarat, Decizia curţii de apel pentru că aceasta nu a avut în vedere scopul actului de cesiune, procesul de privatizare fiind o regularizare a datoriilor dintre fostul F.P.S. şi S.I.F. Transilvania, reglementată de art. 8 din HG nr. 12/1997, iar dreptul de preemţiune este acordat numai în cazuri speciale, prescrise de Legea nr. 54/1998, aşa încât interpretarea clauzei 7.6 din contract nu putea avea în vedere decât un drept de prioritate la cumpărarea pachetului disponibil de acţiuni. Actul de cesiune reprezintă numai o compensare a soldurilor pârâtelor, în urma căruia rămâneau disponibile un pachet de 5 acţiuni, care, de altfel, a fost vândut reclamantei.
Recursurile sunt nefondate şi vor fi respinse.
Prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 604 din 30 aprilie 1997, pârâta F.P.S. şi reclamanta au stabilit să acorde un drept de preemţiune cumpărătorului pentru acţiunile disponibilizate, după efectuarea alocării cupoanelor nominative (pct. 7.6 din contract). Manifestarea de voinţă a părţilor, care nu înfrânge dispoziţii de ordine publică, reprezintă suportul obligaţional, care trebuie respectat, sub sancţiunea intervenţiei autorităţii publice.
Anulând contractul de cesiune încheiat între pârâte, cu repunerea în situaţia anterioară, nu se determină, în mod necesar, obligarea A.P.A.P.S. la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, pentru 198 de acţiuni. Aceasta, întrucât cauza actului de cesiune a fost compensarea soldurilor dintre pârâte, care nu echivalează cu disponibilizarea acţiunilor.
Astfel, interpretarea dată de instanţa de apel este judicioasă numai în condiţiile în care A.P.A.P.S. va hotărî vânzarea acţiunilor SC 2F. SA şi va putea da eficienţă clauzei contractuale prevăzută la art. 7.6.
Pronunţându-se explicit asupra acestei situaţii, instanţei de apel nu i se poate imputa nemotivarea deciziei şi nici nepronunţarea asupra cererii formulate.
În privinţa recursului pârâtei, confuzia pe care încearcă să o creeze este evidentă: cesionarea a 198 acţiuni, peste procentul de 30%, este nelegală. S.I.F. Transilvania a primit cu titlu gratuit 205 acţiuni, reprezentând 30% din capitalul social al societăţii privatizate. Cesionarea a încă 198 de acţiuni, chiar cu motivaţia că reprezintă o compensare a soldurilor, încalcă normele impuse de Anexa 4 la HG nr. 12/1997 şi nu reprezintă un scop al procesului de privatizare. În aceeaşi măsură, scop al procesului de privatizare l-a reprezentat şi încheierea contractului nr. 604/1997 între reclamantă şi pârâta F.P.S., aşa încât argumentul evocat de recurentă nu este pertinent.
Pe de altă parte, existenţa unei clauze în contractul părţilor, nu poate fi anulată decât dacă normele imperative sunt contrare voinţei părţilor.
Dreptul de preemţiune, stipulat în pct. 7.6 al contractului dintre reclamantă şi pârâta F.P.S. nu poate fi contestat, interpretarea pe care încearcă recurenta A.P.A.P.S. să o dea fiind falsă. Dacă dreptul de preemţiune este prevăzut numai de Legea nr. 58/1998 şi se referă la terenurile agricole extravilane, nici o altă situaţie sau acord al părţilor nu poate prevedea asemenea efecte în condiţiile încheiate. Argumentul nu este concludent. Pacta sunt servanda este temeiul în baza căruia convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiile art. 312 C. proc. civ., va respinge, ca nefondate, recursurile declarate împotriva deciziei civile nr. 38/A din 6 noiembrie 2002, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondate, recursurile declarate de reclamanta SC O. SRL Sibiu şi A.P.A.P.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 38/A/2002 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 16 septembrie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3508/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 351/2003. Comercial → |
|---|
