CSJ. Decizia nr. 3776/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3776/2003
Dosar nr. 1265/2002
Şedinţa publică din 2 octombrie 2003
Asupra recursului de faţă constată:
Prin cererea de chemare în judecată reclamanta S.I.F. Banat – Crişana a chemat în judecată pe pârâta SC R.A. SA Alba Iulia, solicitând ca, prin sentinţa ce se va pronunţa, să fie obligată pârâta la răscumpărarea celor 24.943 acţiuni nominative, ce-i aparţin reclamantei, şi la câte 1.000.000 lei daune cominatorii pentru fiecare zi de întârziere, începând cu data introducerii acţiunii şi până la răscumpărarea acţiunilor.
Reclamanta şi-a întemeiat cererea pe completarea obiectului de activitate al societăţii pârâte, cu activitatea de extracţie de pietre de construcţie.
Tribunalul Alba, prin sentinţa comercială nr. 256 din 24 aprilie 2001, a respins acţiunea reclamantei.
Pentru a se pronunţa astfel, prima instanţă a reţinut că, prin cererea formulată, reclamanta nu a respectat dispoziţiile art. 112 pct. 3 C. proc. civ., neindicând contravaloarea acţiunilor pretinse şi nici modalitatea de calcul pentru a se putea stabili cuantumul solicitat, împotriva acestei sentinţe reclamanta a declarat apel, susţinând că cererea sa are ca obiect constatarea dreptului său la retragerea din societate şi nu pretenţii băneşti, timbrând, în consecinţă, cu suma 30.000 lei, ceea ce confirmă caracterul neevaluabil al cererii întemeiate pe dispoziţiile art. 111 C. proc. civ.
Curtea de apel a respins, ca nefondat, apelul cu motivarea că, prin hotărârea A.G.A. a fost completat domeniul de activitate al societăţii şi nu schimbarea obiectului acesteia.
Împotriva deciziei nr. 2/A din 4 ianuarie 2002, reclamanta S.I.F. Banat – Crişana a declarat recurs, criticând-o ca fiind nelegală şi netemeinică, întrucât instanţa de apel s-a pronunţat prin aplicarea greşită a legii, ignorând intenţia intimatei-pârâte de abandonare a obiectului principal de activitate, în condiţiile în care 90% din activele ce deserveau această sferă de activitate au fost înstrăinate.
Se mai susţine că, în mod nelegal, a fost respinsă cererea de efectuarea a unei expertize care să stabilească structura veniturilor pe categorii de activităţi, pentru a demonstra că, în mod nejustificat, se menţine înregistrat obiectul de activitate principal, când, în realitate, activitatea este desfăşurată pe sediul secundar.
Recursul s-a întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Examinând legalitatea şi temeinicia deciziei recurate, în raport cu criticile formulate, se constată că recursul declarat este nefondat.
Potrivit art. 133 alin. (1) din Legea 31/1990, acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor, privind schimbarea obiectului principal de activitate, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la aceasta contravaloarea acţiunilor pe care le posedă. La alin. (2) al aceleiaşi articol se prevede că, odată cu declaraţia de retragere, acţionarii respectivi vor depune şi acţiunile pe care le deţin.
În cauză, Adunarea Generală a Acţionarilor SC R.A. SA, din 13 noiembrie 2001, a hotărât completarea obiectului de activitate cu activitatea de extracţia pietrei pentru construcţii cod CAEN 1411, fapt înscris în procesul-verbal de şedinţă şi în rezoluţia O.R.C. nr. 320 din 25 aprilie 2001, precum şi în certificatul de menţiuni din 10 octombrie 2001 şi nu schimbarea obiectului de activitate.
Potrivit art. 8 din actul constitutiv al SC R.A. SA, obiectul principal de activitate este a) CAEN 702, respectiv, închirierea şi subînchirierea bunurilor proprii sau închiriate imobiliare şi comerţul cu amănuntul şi cu ridicata, iar obiectul secundar cuprinde un număr mult mai mare de activităţi, iar în partea finală a obiectului secundar, figurează şi extracţia pietrei pentru construcţii.
Faţă de dovezile clare, din care rezultă că este vorba de completarea obiectului secundar de activitate şi nu schimbarea sa, legal instanţa de apel a considerat neconcludentă efectuarea unei expertize contabile, care să stabilească structura veniturilor pe categorii de activităţi. Oscilaţia şi ponderea veniturilor pot surveni independent de schimbarea obiectului de activitate.
Astfel fiind, în raport cu dispoziţiile art. 8 lit. c) din Legea nr. 31/1990, care distinge între domeniul de activităţi şi activitatea principală a societăţii comerciale, ţinând seama şi de dispoziţiile limitative şi exprese ale art. 133 alin. (2) din aceeaşi lege, privind cazurile în care acţionarul are dreptul retragerii din societate, condiţii pe care recurentul-reclamant nu le-a îndeplinit, Decizia de respingere, ca nefondată, a apelului este legală şi temeinică.
Faţă de considerentele arătate, recursul declarat este nefondat şi a fost respins, conform art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta S.I.F. Banat Crişana SA Arad, împotriva deciziei nr. 2/A din 4 ianuarie 2002 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 2 octombrie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3774/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 378/2003. Comercial → |
|---|
