ICCJ. Decizia nr. 4264/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4264/2003
Dosar nr. 2937 / 2001
Şedinţa publică din 6 noiembrie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 421 din 12 iunie 2000 a Tribunalului Olt a fost admisă acţiunea reclamantului I.C., iar pârâta S.C. V. S.A. Sâmbureşti, judeţul Olt a fost obligată să înregistreze în Registrul societăţii şi registrul comerţului al C.C.I.A. Olt un număr de 74 acţiunii cesionate reclamantului de către F.P.S. Bucureşti în baza contractului de cesiune din 3 iunie 1997.
Apelul declarat de pârâtă împotriva acestei sentinţe a fost respins ca nefondat prin Decizia nr. 1677 din 8 decembrie 2000 a Curţii de Apel Craiova, reţinându-se că refuzul pârâtei de a înregistra cele 74 acţiuni pe numele reclamantului este nejustificat, câtă vreme preţul acţiunilor a fost achitat chiar de către apelantă cu ordin de plată din 3 iunie 1997, iar transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nu este condiţionată de lege de aprobarea cesiunii de către adunarea generală, ci este suficientă declaraţia făcută în registrul acţionarilor.
Nemulţumită de această decizie pârâta a declarat recurs solicitând casarea ei pentru netemeinicie şi nelegalitate.
Recurenta apreciază că soluţiile date încalcă prevederi legale deoarece contractul invocat şi prezentat de reclamant – care la data încheierii lui deţinea funcţia de director general al pârâtei – nu este înregistrat în evidenţele pârâtei, n-a fost supus aprobării adunării generale a acţionarilor şi n-a fost niciodată prezentat Registrului Comerţului pentru înregistrare.
Prin întâmpinare intimatul reclamant a solicitat respingerea recursului, susţinând că prin rezoluţia Parchetului de pe lângă Judecătoria Slatina din 9 iulie 2001 s-a dispus neînceperea urmăririi penale împotriva sa pentru infracţiunile prevăzute de art. 288 şi art. 291 C. pen., în temeiul art. 10 lit. d) C. proc. pen.
La 30 octombrie 2003 recurenta a dezvoltat motivele de recurs formulate iniţial şi a precizat că cele invocate iniţial se încadrează în motivele prevăzute în art. 304 pct. 8, 9 şi 10 C. proc. civ., ataşând acte noi.
Recursul este întemeiat pentru considerentele ce se vor arăta:
Reclamantul şi-a fondat acţiunea pe cele stipulate în înscrisul intitulat „contract de cesiune acţiuni" încheiat la 3 iunie 1997 între reclamant, în calitate de cesionar şi FPS Bucureşti, reprezentat de R.C. şi D.N., în calitate de cedent, act pe care atât instanţa de fond cât şi cea de apel şi-au întemeiat soluţiile pronunţate.
Din analiza acestui înscris rezultă că el nu a fost înregistrat nici în evidenţele pârâtei – deşi reclamantul era manager general – dar nici ale FPS Bucureşti sau Direcţiei Teritoriale Olt a FPS după cum rezultă din actul nou depus în recurs, respectiv adresa nr. 1416 din 10 aprilie 2001 emanată de la A.P.A.P.S. Bucureşti, fost F.P.S., aşa încât el nu poate fi opozabil pârâtei.
De altfel, din conţinutul respectivului înscris rezultă că el nici nu îndeplineşte cerinţele legale pentru a putea considera că ar fi operat pretinsa cesiune, deoarece, deşi în preambul figurează ca cedent F.P.S., prin doi reprezentanţi, în final, contractul e semnat numai de o singură persoană pentru cedent, iar ştampila nu este a F.P.S. ci a unităţii pârâte, al cărui director era chiar pârâtul.
Chiar dacă în recurs intimatul a depus act din care rezultă neînceperea urmăririi penale împotriva sa, rezoluţie dispusă în temeiul art. 10 lit. d) C. proc. pen., curtea apreciază că această rezoluţie nu împiedică instanţa civilă în a analiza şi aprecia legalitatea contractului, contract care nu poate avea ca efect transmiterea proprietăţii statului asupra unor acţiuni câtă vreme contractul nu este semnat şi parafat de cedent şi care infirmă existenţa acestui contract.
Instanţele greşit au apreciat ca valabil acest contract, deşi dacă l-ar fi analizat mai atent, ar fi constatat că el nu poate produce efecte juridice câtă vreme nu era semnat de cedent şi mai mult, reclamantul nici nu a plătit el preţul respectivelor acţiuni, ci societatea pârâtă, după cum reţine chiar instanţa de apel, fapt posibil datorită calităţii reclamantului la data respectivă.
Admiţând acţiunea, instanţele au pronunţat soluţiile şi cu încălcarea dispoziţiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990 potrivit cărora dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţia făcută în registrul acţionarilor, declaraţie subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, şi prin menţiunea făcută pe acţiune, cerinţe legale nedovedite în speţa de faţă a fi fost îndeplinite şi în lipsa cărora societatea pârâtă nu putea fi obligată să înscrie în registrul acţionarilor ţinut în temeiul dispoziţiilor art. 172 lit. a) din Legea nr. 31/1990, pretinsa cesiune.
În consecinţă, curtea apreciază că recursul formulat este întemeiat urmând a fi admis, iar în temeiul dispoziţiilor art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., Decizia din apel modificată în sensul admiterii apelului pârâtei declarat împotriva sentinţei civile nr. 421 din 12 iunie 2000 a Tribunalului Olt, sentinţă ce urmează a fi schimbată în tot iar acţiunea reclamantului respinsă ca nefondată, pentru argumentele mai sus expuse.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Admite recursul declarat de pârâta S.C. V. S.A. Sâmbureşti împotriva deciziei nr. 1677 din 8 decembrie 2000 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială.
Modifică Decizia recurată.
Admite apelul declarat de pârâta S.C. V. S.A. Sâmbureşti împotriva sentinţei nr. 421 din 12 iunie 2000 a Tribunalului Olt pe care o schimbă în tot în sensul respingerii acţiunii reclamantului.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 6 noiembrie 2003.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4262/2003. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4265/2003. Comercial → |
|---|
