ICCJ. Decizia nr. 4684/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.4684/2003
Dosar nr. 6635/2001
Şedinţa publică din 27 noiembrie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC R.I. SRL Braşov a chemat în judecată pârâta SC B.R. SA Braşov, pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se dispună rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1999 şi evacuarea pârâtei din spaţiul situat în Braşov.
În motivarea acţiunii, reclamanta a susţinut că a încheiat cu pârâta, în calitate de cumpărător, contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, având ca obiect spaţiul cu destinaţie comercială, situat în Braşov, înscris în Cartea Funciară 30427 sub nr. top 6719/A/0/2/2/1.
Preţul vânzării a fost convenit la suma de 2.700.000 lei, plus comision de 2% şi T.V.A., iar modalitatea de plată a fost convenită în sensul reţinerii unor prestaţii periodice în rate lunare pe o perioadă de 5 ani. Pârâta a achitat suma de 336.000.000 lei, reprezentând 10% din preţ, diferenţa, de 3.023.880.000 lei, urmând a fi achitată în rate lunare cu plata unei dobânzi egale cu 40% (dobânda anuală de referinţă a B.N.R.).
Începând cu luna iunie 1999 şi până în prezent, pârâta nu a achitat ratele lunare convenite, astfel încât, faţă de dispoziţiile art. 6 şi 7 din contract, precum şi art. 1079 pct. 2, 969, 970 şi 1361 C. civ., au solicitat admiterea acţiunii.
În cauză, pârâta a formulat întâmpinare şi cerere reconvenţională, solicitând respingerea acţiunii introductive ca neîntemeiată, deoarece şi-a îndeplinit întocmai obligaţiile contractuale.
Prin cererea reconvenţională a solicitat să se dispună corecta interpretare a dispoziţiilor art. 2 alin. (3) lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare nr. 008/1998, în sensul că intenţia părţilor a fost de a stabili dobânda lunară aferentă ratelor stipulate la valoarea de 40% din dobânda de refinanţare a B.N.R. şi nu la 40 de procente aplicate direct capitalului şi recalcularea obligaţiilor SC B.R. SA către reclamantă, în sensul reducerii sumelor datorate pe anul 1998, ca urmare a admiterii acestui petit să se constate că a operat compensaţia legală între aceste sume.
Aceste petite au fost precizate potrivit cererii înregistrate sub nr. 379 din 8 martie 2000.
În motivarea cererii sale, pârâta a susţinut că, din eroare, la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, între părţi a intervenit un viciu de redactare a textului contractului, în sensul că greşit a fost specificată dobânda de 40% (dobânda anuală de referinţă a B.N.R.), în loc de stabilirea dobânzii la nivelul de 40% din valoarea de refinanţare a B.N.R., care corespunde intenţiei părţilor.
Faptul că părţile au avut această intenţie reiese din faptul că, în contract, se prevede procentul fix de 40%, care urmează să rămână invariabil, procent ce urmează să se aplice dobânzii de refinanţare şi nu direct capitalului.
Această împrejurare rezultă şi din dispoziţiile art. 90 din HG nr. 457/1997, care face referire la dobânda aplicată în cazul vânzării de active cu plata în rate, dobândă stabilită la nivelul de 30% din dobânda de refinanţare a B.N.R., dispoziţie preluată şi de părţile contractante, care au stabilit, însă, un alt nivel de dobânzi.
Din aceste diferenţe de interpretare a clauzelor contractuale au reieşit pretenţiile invocate de reclamanta, care arată că pârâta nu a achitat ratele lunare, astfel încât, faţă de faptul că şi-au plătit succesiv obligaţiile asumate prin contract, acţiunea introductivă apare ca neîntemeiată.
Având în vedere că plăţile au fost făcute la un alt nivel decât cel solicitat de reclamantă, au solicitat să se constate că a intervenit compensaţia legală între sumele plătite în mod nedatorat cu titlu de dobândă.
În drept au fost invocate dispoziţiile art. 977 C. civ.
Prin sentinţa civilă nr. 1454/2000, Tribunalul Braşov a respins acţiunea formulată de reclamanta SC R.I. SRL, în contradictoriu cu SC B.R. SA şi a respins şi cererea reconvenţională.
Pentru a se pronunţa astfel, tribunalul a reţinut următoarele:
Între reclamantă, în calitate de vânzător, şi pârâta SC B.R. SA, în calitate de cumpărător, a intervenit contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, având ca obiect spaţiul cu destinaţie comercială situat în Braşov, înscris în C.F. nr. 30437, nr. top 6719/1/a/8/2/2/1.
La capitolul III al contractului au fost inserate clauzele privind preţul şi modalităţile de plată ale acestuia, sens în care s-a convenit că preţul de vânzare este de 2.700.000 lei, la care se adaugă comision de 2% pentru societatea vânzătoare şi T.V.A.. La încheierea contractului a fost achitată suma de 336.000.000 lei, reprezentând 10% din preţul vânzării, iar restul de preţ, de 3.023.880.000 lei, urma să fie achitat în rate lunare, cu o dobândă egală cu 40% (dobânda anuală de referinţă a B.N.R.).
La cap. IV, privind răspunderea contractuală, s-a convenit, la art. 6, că neachitarea ratelor lunare să atragă după sine majorări de întârziere de 0,4% pe zi, iar pentru neplata la termen a restului de preţ stabilit la art. 3 să fie aplicate penalităţi de 0,4% pentru fiecare zi de întârziere, pentru primele 60 de zile, iar după împlinirea acestui termen, contractul de vânzare-cumpărare este declarat de comun acord, rezolvit de drept.
Potrivit desfăşurătoarelor şi ordinelor de plată anexate la dosarul cauzei, rezultă că, succesiv şi repetat, pârâta şi-a îndeplinit obligaţia de plată a preţului vânzării, în modalitatea şi cuantumul indicat de reclamantă, respectiv, de câte 50.398.000 lei lunar, iar din dobândă s-au achitat sume parţiale, calculate la nivelul dobânzii de refinanţare a B.N.R., potrivit notelor de calcul depuse la dosarul cauzei.
Reclamanta a refuzat aceste plăţi, motiv pentru care sumele astfel achitate, au fost consemnate de către pârâtă la C.E.C. pe numele şi la dispoziţia reclamantei.
Controversele dintre părţi privesc modalitatea de calcul a dobânzii, care, potrivit prevederilor contractuale, este de 40% (dobânda de referinţă a B.N.R.) şi nu de 40% din această dobândă.
Faptul că aceasta a fost intenţia părţilor, rezultă şi din împrejurarea că această dispoziţie a fost materializată în actul autentic încheiat de B.N.P. G.I., precum şi împrejurarea că, până în iunie 1999, pârâta a achitat sumele datorate integral.
Însă, pentru a opera rezoluţiunea convenţiei de vânzare-cumpărare, potrivit art. 1020 - 1021 C. civ., nu este necesară numai existenţa faptei ilicite, constând în neexecutarea parţială a obligaţiilor contractuale – element obiectiv al neexecutării acestora – ci şi în existenţa culpei, respectiv, a vinovăţiei în neîndeplinirea acestora – element subiectiv al răspunderii contractuale.
Raportând dispoziţiile legale sus citate la datele speţei, astfel cum au fost reţinute de instanţă, se constată, pe de o parte, că, faţă de clauzele contractuale, neîndeplinirea obligaţiei de plată a dobânzii, astfel cum a fost convenită, atrage după sine aplicarea de majorări de întârziere, iar pe de altă parte, faţă de conţinutul şi importanţa obligaţiei neexecuate în contextul faptic sus reţinut, nu se impune rezoluţiunea contractului.
Rezoluţiunea contractului convenită de părţi a fost stabilită printr-un pact comisoriu expres de gradul IV şi priveşte neîndeplinirea obligaţiei de plată a ratei lunare, după expirarea unei perioade de 60 de zile, ceea ce nu este cazul în speţă.
Faţă de considerentele expuse, acţiunea reclamantei nu este întemeiată, motiv pentru care, ca o consecinţă a respingerii petitului 1 al cererii introductive, se va dispune şi respingerea celui de al doilea petit, pârâta fiind proprietara spaţiului în litigiu, astfel încât nu poate fi evacuată.
Cât priveşte cererea reconvenţională, tribunalul a apreciat că pârâta nu a avut intenţia şi voinţa menţionată în cererea reconvenţională, aspect ce a rezultat din împrejurarea că, timp de 1 an de la încheierea contractului, pârâta a efectuat plăţi în modalitatea convenită. Conduita pârâtei, ulterioară încheierii convenţiei, în sensul de a achita contravaloarea dobânzii de 40% din dobânda de refinanţare a B.N.R., excede contractului, iar eroarea în care s-a aflat pârâta cu privire la acest mod de calcul nu poate modifica clauzele contractuale în sensul solicitat de aceasta, deoarece ar însemna o modificare unilaterală a contractului, inadmisibilă în contractele sinalagmatice.
Nemulţumite de această soluţie, reclamanta şi pârâta au declarat apel.
Curtea de Apel Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia 187/Ap din 2 mai 2001 a respins, ca nefondate, apelurile formulate de ambele părţi.
Pentru a pronunţa astfel, curtea de apel a reţinut următoarele:
Cu privire la apelul reclamantei, instanţa a apreciat că reclamanta nu a demonstrat culpa pârâtei în neexecutarea obligaţiei, iar cu privire la capătul de cerere privind rezoluţiunea convenţiei de vânzare-cumpărare a constatat că nu este întemeiat, întrucât pactul comisoriu inserat în contract nu se referea la situaţia creată, ci la situaţia în care debitorul (pârâta) nu achită contravaloarea ratei lunare după expirarea unei perioade de 60 de zile. Urmare acestei constatări, corect a fost respins şi capătul de cerere privind evacuarea pârâtei.
În ce priveşte apelul pârâtei, curtea de apel a arătat, în considerentele deciziei, că prima instanţă a aplicat corect dispoziţiile art. 969C. civ., interpretarea dată de pârâtă clauzei contractului, referitor la dobândă, este o pură speculaţie.
Că este aşa, rezultă şi din faptul că, timp de 1 an de la încheierea contractului, plăţile s-au efectuat conform clauzei din contract, iar la art. 2 alin. (1) lit. b) din contract se prevede că diferenţa de preţ se va achita în rate lunare, cu o dobândă egală cu 40%, iar în paranteză specifică faptul că 40% este dobânda anuală de referinţă a B.N.R., ceea ce nu poate fi nicidecum interpretat că dobânda reprezintă 40% din dobânda de referinţă a B.N.R., cum susţine pârâta, astfel, în modul cum a fost redactată clauza, nu putea da naştere la interpretări diferite.
În contra celei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta, criticând soluţia dată pentru nelegalitate şi netemeinicie, solicitând, în principal, admiterea recursului, modificarea deciziei împotriva tribunalului nr. 1454 din 28 noiembrie 2000, în sensul admiterii pct. 1 din cererea reconvenţională, privitor la corecta interpretare în conformitate cu prevederile art. 977 şi 983 C. civ. a dispoziţiilor art. 2 alin. (3) lit. b) din teza a II-a din contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, şi anume, a se constata că acest articol a avut în vedere intenţia părţilor de a fixa dobânda lunară, aferentă ratelor stabilite în contractul de vânzare-cumpărare, la valoarea de 40% din dobânda de refinanţare a B.N.R. şi nu la 40 de procente aplicabile direct capitalului.
În subsidiar, recurenta a solicitat să se păstreze dispoziţiile sentinţei, în ce priveşte acţiunea principală, referitoare la rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare.
În motivarea primului motiv de recurs, reclamanta a arătat că părţile, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, au avut ca temei legal, dispoziţiile HG nr. 389/1996, HG nr. 906/1996 şi HG nr. 457/1997, iar la data încheierii contractului a fost avut în vedere ultimul act normativ în vigoare la acea dată şi care conţinea norme clare, referitoare la modalitatea de calcul a preţului şi la întinderea dobânzii aplicate asupra acestuia, situaţie în care dobânda este de 40% din dobânda de refinanţare (rata scontului a B.N.R.), aspect ce nu a fost avut în vedere de instanţa de apel.
În forma în care a fost redactat capătul de cerere reconvenţională, privitor la corecta interpretare a contractului, acesta nu putea fi respins, el solicitând o lămurire asupra conţinutului ambiguu al textului privitor la întinderea dobânzii.
Instanţa a considerat fără temei că SC B.R. SA a încercat o modificare unilaterală a contractului de vânzare-cumpărare nr. 998 din 1 iunie 1998, în ceea ce priveşte cuantumul dobânzii, situaţie nereală, întrucât cererea a avut drept scop stabilirea voinţei reale a părţilor materializată în contractul încheiat de părţi.
Instanţa trebuia să observe corelativ că afirmaţia potrivit căreia se încerca o modificare unilaterală a contractului că procentul susţinut de SC R.I. SA, în ceea ce priveşte dobânda aplicată asupra preţului (în accepţiunea sa) nu are suport legal, iar această societate a fost împuternicită să acţioneze în limita mandatului dat de proprietar, adică de statul român, cu aplicarea actelor normative în materie HG nr. 389/1996, HG nr. 906/1996 şi HG nr. 457/1997, privind privatizarea şi vânzarea activelor.
Recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta, în esenţă:
Raporturile juridice dintre părţi s-au derulat începând cu contractul de vânzare-cumpărare nr. 008 din 1 iunie 1998, având a obiect vânzarea spaţiului comercial din Braşov, ulterior, confirmat prin actul autentic încheiat la B.N.P. G.I., înscris ce întărea şi arăta clar intenţia părţilor referitoare la modalitatea de calcul a dobânzii, care, potrivit prevederilor contractuale, este 40% dobânda de referinţă a BN.R., procentul de 40% era cel practicat de B.N.R. şi a fost luată ca procent comparativ prin raportare la dobânda oficială.
Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, rezultă, fără echivoc, că părţile au convenit să practice dobânda egală cu 40% (dobânda de referinţă a B.N.R.).
Or, interpretarea dată de recurentă clauzei contractului, cu privire la dobândă, este o pură speculaţie, fapt confirmat de atitudinea recurentei care a efectuat plăţi timp de un an de la încheierea contractului, în modalitatea convenită.
Pretinsa cerere a recurentei de a achita o contravaloare a dobânzii de 40% din dobânda de referinţă a B.N.R. este neîntemeiată, întrucât excede clauzelor contractuale, recurenta fiind în eroare, cum legal şi temeinic a stabilit instanţa de apel.
Or, a accepta modul de calcul pretins de recurentă, referitor la dobândă, ar echivala cu o modificare unilaterală a contractului, inadmisibilă în contractele sinalagmatice.
Raportul juridic dedus judecăţii este comercial, deci, în cauză, ne aflăm sub imperiul legii comerciale, situaţie în care dobânda practicată este comercială şi negociată, aşa încât părţile au convenit, potrivit voinţei lor libere, să aplice o dobândă comercială la nivelul dobânzii de referinţă a B.N.R. şi nu de 40% din dobânda de refinanţare a B.N.R.
Acest lucru este evidenţiat fără echivoc în convenţia părţilor, materializată în contractul de vânzare-cumpărare, precum şi în dispoziţia înscrisă în actul autentificat sub nr. 179 din 17 ianuarie 2000 la B.N.P. G.I.
Interpretarea clauzei inserată în cele două înscrisuri este în concordanţă cu dispoziţiile art. 977 C. civ. Că este aşa rezultă şi din dispoziţiile art. 2 alin. (2) lit. b) din contractul părţilor, şi anume, diferenţa de preţ se va achita în rate lunare cu o dobândă egală cu 40% (iar în paranteză se specifică faptul că 40% este dobânda anuală de referinţă a B.N.R. (rata scontului).
În consecinţă, clauza menţionată nu poate fi lămurită decât în sensul dispoziţiilor art. 977 C. civ., care dispune că interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor, iar modul cum a fost edictată nu comportă mai multe înţelesuri pentru a fi necesară interpretarea ei.
Aşa fiind, rezultă că instanţa de control judiciar a interpretat contractul şi clauza în discuţie, conform principiului statornicit de art. 977 C. civ., potrivit intenţiei comune a părţilor contractante şi a făcut corect, aplicarea principiul înscris în art. 969C. civ., în reglementarea căruia se prevede că „convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante".
În consecinţă, constatând că în cauză nu sunt îndeplinite nici unul din motivele de casare prevăzute de art. 304 C. proc. civ., Curtea, în temeiul art. 312 alin. (1) teza II-a C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtă.
Aşa fiind,
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta, SC B.R. SA Braşov, împotriva deciziei nr. 187/Ap din 2 mai 2001 a Curţii de Apel Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 27 noiembrie 2003.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4624/2003. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4807/2003. Comercial → |
|---|
