ICCJ. Decizia nr. 4752/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4752/2004
Dosar nr. 9606/2004
Şedinţa publică din 17 noiembrie 2004
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 29 iulie 2003, reclamanţii A.S.M.P. şi A.G. au chemat-o în judecată pe pârâta A.P.A.P.S., pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunţa pârâta să fie obligată la eliberarea actului, privind confirmarea plăţii acţiunilor cumpărate prin contractul de vânzare, acţiuni nr. 3 din 11 ianuarie 1996 şi actul adiţional nr. 2 la acest contract, respectiv 275.056 acţiuni din care 108.189 acţiuni, pentru reclamanta asociaţie şi 166.867 acţiuni pentru reclamantul persoană fizică, precum şi la plata de daune cominatorii de 20.000.000 lei pe zi de întârziere de la rămânerea definitivă a hotărârii până la executarea obligaţiei de eliberare a actului, privind confirmarea plăţii acţiunilor, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa civilă nr. 15240 din 27 noiembrie 2003, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a admis în parte acţiunea formulată de reclamanţi şi a obligat-o pe pârâtă să elibereze actul privind confirmarea plăţii acţiunilor cumpărate prin contractul de vânzare, cumpărare de acţiuni din 11 ianuarie 1996 şi actul adiţional la acest contract, respectiv 275.056 acţiuni din care 108.189 acţiuni, pentru reclamanta A.S.M.P. şi 166.867 acţiuni, pentru reclamantul A.G.
A fost respins capătul de cerere privind obligarea pârâtei la daune cominatorii, ca neîntemeiat.
Pârâta a fost obligată la plata sumei de 71.00 lei cheltuieli de judecată, către reclamantă.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut în esenţă că faţă de sentinţa civilă nr. 943/2003, pronunţată de Tribunalul Prahova, sentinţă menţinută prin Decizia civilă nr. 2363/2003 a Curţii de Apel Prahova, primul capăt de cerere este întemeiat, iar în ce priveşte solicitarea privind obligarea pârâtei la plata daunelor cominatorii de 20.000.000 lei pe zi de întârziere, instanţa a apreciat că aceasta nu este întemeiată, în raport de dispoziţiile art. 5803 alin. (1) C. proc. civ.
Prin Decizia comercială nr. 181 din 4 mai 2004, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei mai susmenţionate.
În motivarea acestei soluţii, s-a reţinut că într-un alt litigiu, purtat între părţi, A.P.A.P.S. în calitate de reclamantă şi A.S.M.P. SA Ploieşti, în calitate de pârâtă, având ca obiect rezoluţionarea contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni nr. 3/1996 şi obligarea pârâtei la plata de daune interese şi la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende, prin sentinţa nr. 943 din 11 martie 2002, pronunţată de Tribunalul Prahova a fost respinsă acţiunea, motivat de faptul că obligaţia de plată a preţului în limita ratelor scadente până la 1 martie 2003, a dobânzilor şi a penalităţilor de întârziere a fost îndeplinită. Instanţa a mai reţinut şi că sunt aplicabile dispoziţiile art. III din OG nr. 40/2003, soluţia fiind menţinută prin Decizia Curţii de Apel Ploieşti nr. 2363/2003.
Ca atare, s-a apreciat că instanţa de fond a interpretat corect materialul probator şi clauzele contractuale, din care rezultă fără dubiu că solidaritatea obligaţiei pentru ambii cumpărători vizează toate obligaţiile contractuale, inclusiv preţul, fiind evidentă aplicarea principiului din materia comercială a răspunderii solidare.
Împotriva deciziei curţii de apel a declarat recurs pârâta A.V.A.S. Bucureşti, criticând-o pentru nelegalitate, în baza dispoziţiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ. şi solicitând admiterea recursului şi modificarea în tot a hotărârii recurate, în sensul admiterii apelului său, schimbării sentinţei tribunalului şi, pe fond, respingerii acţiunii formulate de reclamanţii A.S.M.P. şi A.G.
Recurenta susţine astfel că în mod greşit a fost reţinută solidaritatea celor doi cumpărători, deoarece într-adevăr la art. 4 din actul adiţional s-a menţionat că dl. A.G. va fi ţinut solidar cu A.S.M.P. pentru neîndeplinirea obligaţiilor contractuale, dar această clauză vizează alte obligaţii, pe care vechiul cumpărător A.S.M.P. şi le-a asumat prin contractul de privatizare, fiind exclusă obligaţia de plată a preţului (rată, dobândă, penalitate), care potrivit art. 5, având în vedere actul de cesiune, cade exclusiv în sarcina noului cumpărător.
Prin urmare, susţine recurenta, A.V.A.S., în calitate de propuitor, cerând executarea imediată a contractului (plata restului de preţ cu dobânzile aferente în termen de 20 de zile de la semnarea actului adiţional), această executare nu putea fi întreprinsă de cealaltă parte decât cu corecta aplicare a normelor legale în vigoare, respectiv a art. III din OG nr. 40/2003, ori, cumpărătorii nu se aflau în ipoteza prevăzută de dispoziţia acestui act normativ, condiţie sine qua non pentru a beneficia de facilităţile privind plata penalităţilor.
În aceste condiţii, consideră că solicitarea intimaţilor, reclamanţi de eliberare a unui act de confirmare a plăţii preţului contractual nu este întemeiată, întrucât dl. A.G. nu a înţeles să achite toate sumele prevăzute la art. 5, fiind în debit cu diferenţa de penalităţi reprezentând 60% din cuantumul total al penalităţilor, faţă de A.V.A.S.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor dosarului, se constată că pe rolul instanţelor a mai existat un proces al cărui obiect l-a constituit acţiunea reclamantei A.V.A.S., împotriva pârâtei A.S.M.P., pentru a se dispune rezilierea contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni nr. 3 din 11 ianuarie 1996, obligarea pârâtei la plata de daune interese şi la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.
Cu această ocazie, prin sentinţa nr. 943 din 11 martie 2003 a Tribunalului Prahova, secţia comercială şi de contencios, menţinută prin Decizia nr. 2363 din 23 iunie 2003 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, în pronunţarea soluţiei, respectiv respingerea acţiunii, s-au reţinut în esenţă următoarele:
În baza contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni nr. 3 din 11 ianuarie 1996, reclamanta A.P.A.P.S. Bucureşti a vândut pârâtei un număr de 275.056 acţiuni nominative la SC A.S.M.P. SA, reprezentând 40% din capitalul social al acestei societăţi, cu preţul de 6.876.400.000 lei convenit de către părţi a se achita în 18 rate eşalonate până la data de 16 august 2005, după achitarea avansului de 20% din preţul contractului, în sumă de 1.237.752.000 lei.
Potrivit aceluiaşi contract, s-a stabilit şi plata unei dobânzi de 2,5% pe an şi a unei penalităţi de 0,2% din valoarea ratei neachitate, pentru fiecare zi de întârziere, în cazul depăşirii scadenţei menţionate în tabelul de eşalonare.
După achitarea avansului de 20% din preţul contractului în valoare de 1.237.752.000 lei şi a 5 rate, conform actului adiţional nr. 2/2003 intervenit între părţi, s-a convenit efectuarea unei delegaţii imperfecte prin aducerea în contract în calitate de cumpărător a cetăţeanului elveţian A.G., reclamanta vânzătoare fiind de acord cu cesionarea unui număr de 166.867 acţiuni de către pârâtă noului cumpărător, despre care s-a menţionat la art. 4 că va fi ţinut în solidar cu pârâta pentru îndeplinirea obligaţiilor contractuale, respectiv de plata în termen de 20 de zile de la semnarea actului adiţional a ratelor scadente nr. 6-18 în valoare de 3.754.514.400 lei, a dobânzii aferente şi a penalităţilor contractuale de întârziere, actul adiţional fiind semnat de părţile din proces şi de noul cumpărător, cetăţeanul elveţian.
Prin urmare, reclamanta a fost de acord cu cesionarea unei părţi din acţiunile cumpărate de pârâtă către altă persoană (fizică), precum şi cu plata preţului restant, a dobânzilor şi penalităţilor de către noul cumpărător, prin acordarea facilităţilor prevăzute de OG nr. 40/2003 art. III, astfel cum rezultă din adresa nr. 633/2003.
Prin adresa nr. 769/2003, reclamanta A.P.A.P.S. a revenit asupra acordului său privind acordarea facilităţilor, dar s-a reţinut că această revenire a rămas fără efecte juridice, în raport de dispoziţiilor art. 36 C. com., debitul fiind integral achitat de îndată ce s-a primit acordul A.P.A.P.S.
Referitor la art. 5 din actul adiţional, s-a apreciat că acesta nu conţine o condiţie suspensivă a cărei neîndeplinire ar atrage desfiinţarea acestuia, ci numai un teren în care noul cumpărător să-şi achite obligaţiile.
Prin urmare, din examinarea considerentelor hotărârilor mai sus menţionate, se constată că instanţele au hotărât irevocabil şi, deci, cu autoritate de lucru judecat, asupra operării solidarităţii obligaţiei pentru ambii cumpărători, asupra acordului pârâtei privind cesionarea unei părţi din acţiuni, îndeplinirii obligaţiei de plată a preţului acţiunilor, cât şi a aplicării dispoziţiilor art. 36 C. com. şi a dispoziţiilor art. III din OG nr. 40/2003, în ce priveşte contractul de vânzare cumpărare de acţiuni nr. 3 din 11 ianuarie 1996 şi actul adiţional nr. 2 din 30 ianuarie 2003, intervenite între părţile prezentului litigiu.
Faţă de această împrejurare, rezultă fără putinţă de tăgadă că motivele exprimate în recurs privind reţinerea greşită de către instanţele care s-au pronunţat în cauza de faţă a obligaţiei solidare existente între cumpărători şi a aplicării textelor legale arătate sunt nefondate şi vor fi respinse în consecinţă.
Totodată, hotărârile pronunţate în cauză vor fi menţinute, ca fiind legale şi temeinice, întrucât primul capăt de cerere din acţiunea reclamantei este întemeiat şi, ca atare, instanţele au procedat corect obligând-o pe pârâtă să elibereze actul, privind confirmarea plăţii acţiunilor cumpărate prin contractul de vânzare – cumpărare de acţiuni din 11 ianuarie 1996 şi actul adiţional la acest contract, respectiv 275.056 acţiuni, din care, 108.189 acţiuni pentru reclamanta A.S.M.P. şi 166.867 acţiuni pentru reclamantul A.G.
De altfel, potrivit susţinerilor intimatei – reclamante A.S.M.P. formulate în întâmpinare şi actul depus în sprijinul acestora, recurenta – pârâtă A.V.A.S. a confirmat plata preţului acţiunilor cumpărate prin contractul de vânzare – cumpărare din 11 ianuarie 1996, conformându-se hotărârii primei instanţe.
Astfel fiind, recursul declarat în cauză de A.V.A.S. Bucureşti va fi respins, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 18 din 4 mai 2004 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 17 noiembrie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5000/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4680/2004. Comercial → |
|---|
