ICCJ. Decizia nr. 4830/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4830/2004
Dosar nr. 9024/2004
Şedinţa publică din 19 noiembrie 2004
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la 18 iunie 2003, reclamanta SC T. SA Timişoara, a chemat în judecată pe pârâta SC A.S.S. SA pentru ca, în contradictoriu cu aceasta să se constate nulitatea hotărârii Adunării General a Acţionarilor din 30 iunie 1999.
În motivarea acţiunii, reclamanta a susţinut că, în calitate de acţionar majoritar al societăţii pârâte a fost prejudiciat de hotărârea luată, privind vânzarea locuinţelor de serviciu din patrimoniul acesteia. A mai arătat că în conformitate cu art. 130 din Legea nr. 31/1991, hotărârile A.G.A. nu pot fi aduse la îndeplinire decât după trecerea lor în registrul adunării generale, registrul comerţului şi publicarea în M. Of., iar lipsa oricăruia din aceste elemente, atrage nulitatea procesului verbal.
La primul termen de judecată s-a depus cerere de intervenţie în nume propriu de către intervenienţii B.C., C.M., C.I., D.N., G.F.M., K.M., L.L., R.G., T.P. şi T.R., toţi reprezentaţi de mandatara D.E., prin care s-a solicitat respingerea acţiunii întrucât nu s-a săvârşit nici o fraudă la lege prin vânzarea locuinţelor, iar la data hotărârii societatea reclamantă nici nu era acţionar, cumpărarea acţiunilor având loc în decembrie 2000.
La termenul de judecată din 22 septembrie 2003 a depus cerere de intervenţie în nume propriu şi P.I., prin care a cerut respingerea acţiunii deoarece prin hotărâre irevocabilă s-a respins cererea reclamantei de anulare a contractului, prin care intervenientul a cumpărat locuinţa.
Prin încheierea din 13 octombrie 2003, instanţa a admis în principiu cererile de intervenţie, în baza art. 50 şi art. 52 C. proc. civ.
Prin sentinţa civilă nr. 201 din 27 ianuarie 2004, Tribunalul Timiş, secţia comercială şi de contencios administrativ, a respins acţiunea formulată de reclamanta SC T. SA Timişoara, precum şi cererile de intervenţie accesorii, cu motivarea că la data adoptării hotărârii adunării generale, reclamanta nu era acţionară la societatea pârâtă şi, ca atare, nu are calitate procesuală activă.
Cu privire la cererile de intervenţie, a arătat că, atâta timp cât prin acestea s-a solicitat doar respingerea acţiunii principale, ceea ce s-a făcut, acestea vor fi respinse ca cereri accesorii.
Hotărârea instanţei de fond a rămas definitivă în baza deciziei nr. 156/ A din 14 mai 2004 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin care s-a respins apelul societăţii comerciale reclamante.
Cu actul înregistrat la 25 iunie 2004 SC T. SA Timişoara a formulat recurs împotriva acestei decizii, în temeiul art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ., susţinând următoarele:
- instanţa de apel a interpretat greşit Legea nr. 31/1990 considerând că norma prevăzută de art. 131, reprezintă o derogare de la principiul potrivit căruia orice persoană interesată poate invoca nulitatea absolută;
- instanţa a stabilit în mod greşit structura acţionariatului pârâtei la data adunării generale;
- hotărârea atacată încalcă flagrant regulile imperative care guvernează în această materie, fiind lovită de nulitate absolută;
- prin vânzarea locuinţelor ce făceau parte din patrimoniul societăţii pârâte a avut loc o reducere a capitalului social, reducere care s-a făcut cu încălcarea prevederilor art. 199 din Legea nr. 31/1990;
- hotărârile judecătoreşti pronunţate în cauză sunt netemeinice întrucât instanţele nu s-au pronunţat asupra unor dovezi depuse, care erau hotărât pare pentru dezlegarea pricinii.
Recursul reclamantei este nefondat.
Aşa cum s-a arătat, soluţionarea pricinii a avut în vedere doar excepţia lipsei calităţii procesuale active invocată din oficiu de instanţa de fond.
Astfel, instanţele au reţinut că în conformitate cu prevederile art. 131 din Legea nr. 31/1990, astfel cum a fost modificată şi republicată, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în M. Of. de oricare dintre acţionarii care au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să insereze aceasta în procesul verbal al şedinţei şi cum la data de 30 iunie 1999, reclamanta nu era acţionar, aceasta nu avea calitatea de a ataca hotărârea A.G.A., în temeiul textului legal citat.
Ca atare, motivele de recurs formulate de reclamantă vor fi examinate în raport de soluţia adoptată de instanţe sub aspectul soluţionării excepţiei lipsei calităţii procesuale active a SC T. SA Timişoara.
Din acest punct de vedere, recurenta-reclamantă a susţinut că, în conformitate cu prevederile art. 131 alin. (21) din Legea nr. 31/1990 (introdus prin Legea nr. 161/2003) „când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată".
Motivul invocat de recurentă şi întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ., va fi respins, deoarece dispoziţiile legale invocate nu-şi găseau aplicarea la data de 30 iunie 1999, când a avut loc adunarea generală a acţionarilor de la SC A.S.S. SA, ele fiind cuprinse într-un act normativ adoptat în anul 2003, care nu retroactivează.
Toate celelalte critici formulate de recurentă vizează legalitatea hotărârii adunării generale a acţionarilor, dar, în lipsa calităţii procesuale active, corect reţinută de instanţe, reclamanta nu era în măsură să invoce împrejurări legate de modul în care a avut loc convocarea acţionarilor, publicitatea sau aducerea la îndeplinire a hotărârii A.G.A.
Pentru toate aceste considerente, instanţele au soluţionat corect excepţia lipsei calităţii procesuale active a SC T. SA Timişoara, iar în conformitate cu prevederile art. 312 C. proc. civ., recursul reclamantei va fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC T. SA Timişoara, împotriva deciziei nr. 156/ A din 14 mai 2004 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 19 noiembrie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4762/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4995/2004. Comercial → |
|---|
