ICCJ. Decizia nr. 4859/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4859/2004
Dosar nr. 9223/2004
Şedinţa publică din 22 noiembrie 2004
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la data de 26 aprilie 2002 la Judecătoria Timişoara, reclamantele A.P.C.C. SA Timişoara şi SC C.C. SA Timişoara au solicitat instanţei, în contradictoriu cu pârâtul A.M., să constate nulitatea absolută a transmiterii unui nr. de 1.249 acţiuni ale SC C.C. SA din proprietatea A.P.C.C. către pârât, şi pe cale de consecinţă să se dispună radierea acestuia din registrul acţionarilor SC C.C. SA.
La data de 20 februarie 2003 reclamantele şi-au precizat şi completat cererea introductivă solicitând constatarea nulităţii calităţii de membru al A.P.C.C. a pârâtului A.M.
În motivarea acţiunii astfel cum a fost precizată se susţine că A.P.C.C. înregistrată ca persoană juridică prin sentinţa civilă nr. 12/1995, pronunţată de Judecătoria Timişoara, a avut ca unic obiectiv dobândirea şi gestionarea acţiunilor cumpărate de la F.P.S., până la vânzarea către membrii asociaţiei.
Că, contrar celor stipulate de dispoziţiile Legii nr. 77/1994, privind programul acţiunilor salariaţilor, fosta conducere a A.P.C.C. a distribuit în mod nelegal nu nr. de 1.249 acţiuni către pârâtul A.M., care nu întrunea nici una din cerinţele prevăzute de lege pentru dobândirea lor.
Pârâtul a formulat întâmpinare şi cerere reconvenţională, solicitând respingerea acţiunii ca nefondată, susţinând că a fost angajat la Întreprinderea E.T., secţia C., care în urma privatizării şi divizării a devenit SC C.C. SA.
Sub aspect reconvenţional solicită obligarea reclamantelor a-i restitui sumele încasate ca preţ pentru acţiunile achitate la F.P.S., actualizate cu coeficientul de inflaţie.
Judecătoria Timişoara prin sentinţa civilă nr. 10351 din 11 decembrie 2003, admite acţiunea principală şi în parte cererea reconvenţională şi constată nulitatea absolută a calităţii de membru al A.P.C.C. şi implicit a calităţii de acţionar la SC C.C. SA a pârâtului; constată nulitatea transmiterii unui număr de 1.249 acţiuni din gestiunea A.P.C.C. către pârât şi dispune reintegrarea acestora în patrimoniul A.P.C.C.; obligă reclamantele să plătească pârâtului suma de 886.315.282 lei pretenţii şi 28.628.305 lei cheltuieli de judecată, respinge restul pretenţiilor din cererea reconvenţională.
Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut în considerentele sentinţei că pârâtul nu a făcut dovada calităţii de salariat al SC C.C. SA de la data înfiinţării acestei societăţi şi până în momentul privatizării în baza Legii nr. 77/1994, ceea ce impune în opinia instanţei nulitatea transmiterii celor 1.249 de acţiuni către acesta.
În ce privesc pretenţiile ce au format obiectul cererii reconvenţionale instanţa a dispus restituirea contravalorii unui număr de 402 acţiuni, care au fost efectiv achitate de pârât.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel atât reclamantele cât şi pârâtul criticând-o ca netemeinică şi nelegală.
Reclamantele au solicitat schimbarea în parte a hotărârii în sensul respingerii cererii reconvenţionale ca inadmisibilă, iar în subsidiar ca nefondată.
Pârâtul a solicitat schimbarea în tot a hotărârii în sensul respingerii acţiunii introductive, care în realitate au caracterul unei acţiuni în excludere din asociaţie şi nu putea fi promovată decât de adunarea generală a membrilor. Pe de altă parte, susţine pârâta, nu s-a avut în vedere calitatea sa de fost salariat al SC C.C. SA, potrivit menţiunilor din cartea sa de muncă.
Curtea de Apel Timişoara, prin Decizia civilă nr. 123, pronunţată la data de 29 aprilie 2004 a respins, ca nefondate, apelurile reţinând în considerentele deciziei următoarele:
Referitor la apelurile declarate de reclamante, cuantumul sumei ce trebuie restituită pârâtului ca urmare a constatării nulităţii absolute a calităţii sale de membru al A.P.C.C. şi a transmiterii acţiunilor, nu este influenţat de buna sau reaua credinţă a pârâtului în momentul dobândirii acţiunilor, deoarece nulitatea actului juridic nu implică o sancţiune prin refuzul sau diminuarea sumei ce trebuie restituită.
Mai reţine instanţa că în cauză nu sunt incidente dispoziţiile speciale referitoare la retragerea acţionarilor din societate, ci se aplică regulile care decurg din efectul restabilirii situaţiei anterioare, pe baza principiului îmbogăţirii fără justă în cauză.
În ce priveşte apelului pârâtului instanţa de control reţine că excepţiile invocate de acesta respinge lipsa calităţii procesual active a societăţii reclamante, lipsa interesului acesteia şi lipsa calităţii de reprezentant a numitei F.C. ca preşedinte a A.P.C.C., nu sunt întemeiate, deoarece potrivit contractelor invocate de pârât, acţiunile ce fac obiectul litigiului au fost dobândite de la deţinătorii iniţiali, fostul F.P.S. şi respectiv fostul F.P.P. de către A.P.C.C. Pe de altă parte şi societatea are interesul şi deci calitatea de a obţine constatarea nulităţii absolute, în ce priveşte structura acţionariatului său.
Referitor la dreptul pârâtului de a deveni membru al asociaţiei, instanţa reţine că acesta nu a îndeplinit cerinţele art. 3 lit. e) din Legea nr. 77/1994, în sensul că nu a avut calitatea de fost salariat al societăţii privatizate.
În contra acestei decizii, au declarat recurs, în termen legal reclamanta SC C.C. SA şi pârâtul A.M.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursurile declarate de reclamanta SC C.C. SA Timişoara şi pârâtul A.M.
Casează Decizia nr. 123 din 29 aprilie 2004 a Curţii de Apel Timişoara, admite apelurile declarate de reclamantele SC C.C. SA Timişoara, A.P.C.C. SA Timişoara şi pârâtul A.M., împotriva sentinţei civile nr. 10351 din 11 decembrie 2003 a Judecătoriei Timişoara, pe care o schimbă în tot şi pe fond respinge acţiunea ca neîntemeiată şi cererea reconvenţională formulată de A.M., ca rămasă fără interes.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 22 noiembrie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4934/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4858/2004. Comercial → |
|---|
