ICCJ. Decizia nr. 5368/2004. Comercial
| Comentarii |
|
Prin cererea înregistrată la data de 4 septembrie 2003 la Tribunalul Dolj, reclamanta S.I.F. SA a solicitat instanței ca, în contradictoriu cu pârâta SC C.E. SA Băilești să dispună anularea Hotărârii A.G.O. a acționarilor SC C.E. SA din data de 24 august 2003.
în motivarea cererii sale, reclamanta a arătat că în calitate de acționar deținător al unei cote de 29,87 % din capitalul social al SC C.E. SA Băilești a participat la A.G.O. a acționarilor din data de 24 august 2003 și a votat împotriva adoptării punctului unu al ordinii de zi care viza solicitarea acționarului cu poziție de control (C.C.C.) de aprobare a încheierii spațiilor, clădirilor, terenurilor, utilajelor și echipamentelor societății și totodată împuternicirea Consiliului de Administrație pentru încheierea conturilor de închiriere.
Tribunalul Dolj, secția comercială și de contencios administrativ, prin sentința civilă nr. 6783 din 19 decembrie 2003, admite cererea reclamantei dispunând anularea Hotărârii A.G.A. de la SC C.E. SA Băilești din data de 24 august 2003.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut că punctul unu al ordinii de zi adoptat prin hotărârea din 24 august 2004 era de competența adunării generale extraordinare a acționarilor potrivit prevederilor art. 143 din Legea nr. 31/1990, raportat și art. 115 din O.U.G. nr. 28/2002, și nu a adunării generale ordinare, astfel că încălcarea dispozițiilor legale imperative sus-menționate impun anularea hotărârii adoptate.
Curtea de Apel Craiova, secția comercială prin decizia nr. 139 din 26 martie 2004, respinge, ca nefondat, apelul declarat de pârâta SC C.E. SA Băilești împotriva sentinței fondului, reținând în considerentele deciziei că prin hotărârea adoptată au fost încălcate norme imperative cu privire la competența adunării generale ordinare, astfel că adoptarea în unanimitate a punctului I al ordinii de zi precum și valabilitatea procurii dată de acționarul majoritar, nu mai au nici o relevanță, față de încălcarea competenței adunării generale ordinare în luarea hotărârii.
în contra acestei decizii a declarat recurs, în termen legal, pârâta solicitând modificarea hotărârii atacate și pe fond respingerea acțiunii introductive ca neîntemeiată.
Pârâta și-a întemeiat motivele de critică pe dispozițiile art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ., susținând în esență următoarele:
- instanțele au interpretat greșit prevederile legale referitoare la competența adunării generale ordinare privind adoptarea punctelor înscrise în ordinea de zi, în speță fiind aplicabile dispozițiile art. 111 alin. (2) pct. f din Legea nr. 31/1990 republicată;
- reprezentantul reclamantei a fost de acord cu adoptarea punctului II din ordinea de zi, iar instanțele au anulat hotărârea și sub acest aspect, reținând în mod greșit că acesta și-a depășit mandatul;
- reprezentarea acționarului majoritar, D-l C.C. a fost legală potrivit procurii speciale dată de acesta, precum și declarației notariale din data de 29 septembrie 2003 prin care recunoaște ca valabil și menține mandatul acordat d-lui I.C.
Recursul este fondat.
Textul evocat impune prin urmare o cerință obligatorie sub aspectul termenului înăuntrul căruia pot fi atacate hotărârile adunării generale, respectiv 15 zile de la data publicării hotărârii în M. Of. al României.
Rațiunea acestei prevederi legale a fost impusă de necesitatea soluționării împreună și unitar a tuturor cererilor de anulare formulate de acționari în condițiile art. 131 din Legea nr. 31/1990 republicată, astfel încât momentul începerii curgerii termenului de 15 zile "data publicării în M. Of." asigură posibilitatea cunoașterii hotărârii de către toți sancționării, inclusiv cei care nu au participat la adunarea generală.
Cum în speță, hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor de la SC C.E. SA Băilești adoptate la data de 24 august 2004 nu a fost publicată în M. Of., cererea în anulare apare ca prematur introdusă.
Ca atare, pentru considerentele de mai sus, care fac inutilă examinarea celorlalte motive de recurs, înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (2) C. proc. civ., raportat la art. 306 alin. (2) C. proc. civ., a admis recursul, a modificat decizia atacată în sensul admiterii apelului declarat împotriva sentinței nr. 6733 din 19 decembrie 2003, pronunțată de Tribunalul Dolj pe care a schimbat-o în tot respingând acțiunea reclamantei S.I.F. O. SA Craiova ca prematur introdusă.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4933/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5367/2004. Comercial → |
|---|
