ICCJ. Decizia nr. 845/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 845/2004
Dosar nr. 643/2002
Şedinţa publică din 3 martie 2004
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta, S.I.F. Banat Crişana, prin acţiunea precizată, a chemat în judecată SC M.A. SA Deva, SC V.C.I. SRL Deva şi BC W.B. SA Arad, pentru a se constata nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentic nr. 1867 din 16 aprilie 1998, şi a contractului de vânzare-cumpărare autentic nr. 731 din 24 aprilie 1998, şi obligarea pârâtei 3 să predea imobilul care a format obiectul contractelor, situat în Deva.
După un prim ciclu procesual, în urma casării cu trimitere de către Curtea de Apel Alba Iulia, Tribunalul Hunedoara, reînvestit în fond după casare, prin sentinţa 317 din 20 februarie 2001, a respins, ca nefondată, acţiunea contra primelor două pârâte, şi a luat act de renunţarea la judecată a reclamantei faţă de BC W.B. SA Arad.
S-a reţinut că, prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 1867/1998, prima pârâtă, prin B.V., a înstrăinat celei de a doua pârâte, reprezentată prin P.T., cota de 7/10 parte din imobilul înscris în C.F. nr. 6089/10 Deva, cu preţul de 94.500.000 lei, ulterior acelaşi imobil, prin actul de vânzare-cumpărare nr. 731/1998, fiind vândut de pârâta II lui BC W.B. SA, cu preţul de 732.000.000 lei.
Pentru nulitatea acestor contracte s-au invocat de către reclamantă 2 motive, şi anume neexistenţa unei hotărâri A.G.A., conform art. 143 din Legea nr. 31/1990, şi preţul neserios, art. 946 C. civ., care, analizate de instanţă, au fost considerate neîntemeiate, cu motivarea pentru primul contract că au fost respectate dispoziţiile art. 143 din Legea nr. 31/1990, întrucât, cu majoritate de voturi, prin hotărârea A.G.A., a SC M.A. SA, din 10 aprilie 1998, s-a aprobat vânzarea imobilului la preţul din contract, fiind împuternicită B.V. cu încheierea actului juridic, hotărârea nefiind contestată de reclamantă, care era acţionară principală.
Fiind îndeplinite cerinţele art. 143 din Legea nr. 31/1990, instanţa a considerat că nu se mai impune verificarea bilanţului pentru a se stabili dacă activul din litigiu are sau nu o valoare mai mare de 50 % din capitalul social.
Cu privire la cel de al doilea motiv de nulitate invocat, s-a arătat că, deşi este o diferenţă mare între preţul din primul şi cel de al doilea contract, aceasta nu constituie o cauză de nulitate, avându-se în vedere că este rezultatul negocierilor între părţi, iar pe de altă parte că pârâta a cumpărat cu aceeaşi sumă cota de 70 % din totalul capitalului social al SC M.A.
Deşi s-a luat act de renunţarea la judecată faţă de pârâta 3, instanţa a reţinut că această poziţie procesuală a reclamantei evidenţiază lipsa de interes în cererea de constatare a nulităţii primului contract.
Apelul declarat de reclamantă a fost admis de Curtea de Apel Alba Iulia, care prin Decizia nr. 734 din 5 octombrie 2001, a schimbat sentinţa, în sensul că a admis acţiunea astfel cum a fost restrânsă şi, în consecinţă, a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 1867/1998, încheiat între pârâte, având ca obiect cota de 7/10 parte din activul numit „restaurantul M.Ţ.", înscris în C.F. nr. 6089/10 Deva, în suprafaţă de 317,38 metrii pătraţi.
Pentru a pronunţa această hotărâre, s-a reţinut că, contractul de vânzare-cumpărare nr. 1867/1998 este lovit de nulitate absolută, deoarece s-a vândut şi cumpărat prin administratorii celor două pârâte, fără consimţământul A.G.A., a societăţii M.A., iar avizul de înstrăinare dat prin hotărârea A.G.A. nr. 1 din 10 aprilie 1998, a fost „deliberat" de cei doi administratori sociali, B.V. şi P.T., ultimul fiind obligat să se abţină de la vot, întrucât se afla în conflict de interese cu societatea vânzătoare, cumpărătoarea al cărui mandatar era fiind acţionară la societatea vânzătoare.
Concluzia la care s-a ajuns, din situaţia de fapt arătată, fiind că vânzarea s-a făcut în detrimentul pârâtei, SC M.A. SA, fiind încălcate dispoziţiile art. 73 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea 31/1990, iar actul încheiat lovit de nulitate absolută.
În raport cu preţul primei vânzări (94.000.000 lei), s-a reţinut că este consecventă convenţiei dintre cei doi administratori, în defavoarea patrimoniului vânzătoarei şi favorizarea cumpărătoarei.
Sub aspectul admisibilităţii acţiunii şi calităţii reclamantei, s-a arătat că asociaţii acesteia, care sunt acţionari la SC M.A. SA, sunt creditori chirografari faţă de societatea comercială şi faţă de actele frauduloase încheiate de debitoarea lor dobândesc calitatea de avanzi-cauză, ceea ce le legitimează atât calitatea procesuală activă, cât şi dreptul de a promova acţiunea în anularea actului juridic fraudulos (art. 152 din Legea 31/1990).
Împotriva acestei hotărâri au declarat recurs pârâtele, SC M.A. SA Deva şi SC V.C.I. SRL Deva.
În ambele recursuri se susţin aceleaşi motive de nelegalitate, fără însă să se facă o încadrare a acestora în dispoziţiile art. 304 C. proc. civ.
Astfel, se consideră că instanţa de apel a făcut greşit trimitere la bilanţul contabil pe 1997, pentru a motiva că imobilul ce face obiectul contractului de vânzare-cumpărare nr. 1867/1998 depăşeşte cuantumul de 50 % din valoarea contabilă a acţiunilor, deşi contractul a fost încheiat în 1998, şi era firesc să nu se respecte proporţia anului anterior, omiţându-se totodată şi faptul că acţiunile SC M.A. SA se raportează la întreg patrimoniul, şi nu la o parte din imobil care constituie parte din întreg.
Dar, se apreciază că nici nu era necesară o asemenea analiză şi motivare, pentru că, în cauză, au fost respectate dispoziţiile art. 143 din Legea nr. 31/1990 R, şi nu aşa cum s-a interpretat de instanţă, vânzarea bunului având loc potrivit avizului favorabil dat prin hotărârea nr. 1 din 10 aprilie 1998, de către A.G.A. de la pârâta vânzătoare, SC M.A. SA.
Cu privire la neconcordanţa dintre preţul stabilit prin contract şi valoarea imobilului, se consideră de recurentă că nu poate constitui motiv de nulitate, pentru că este rezultatul negocierii dintre părţi.
Se apreciază, în final, de recurente, că hotărârea pronunţată de instanţa de apel de a constata nul primul contract dintre pârâte, dar de a menţine contractul subsecvent nr. 731/1998, ca valabil şi legal încheiat, creează o situaţie juridică imposibilă pentru bunul vândut.
Recursurile sunt fondate.
Deşi recurentele nu au invocat temeiul de drept al motivelor de recurs, din expunerea criticilor acestea privesc dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Cu această precizare, şi în raport de obiectul acţiunii, condiţiile esenţiale pentru validitatea unui contract sunt acelea prevăzute de art. 948 C. civ., care, în caz de nerespectare, duc la nulitatea absolută a acestuia.
În cauza de faţă, iniţial, prin acţiune s-a solicitat anularea ambelor contracte de vânzare-cumpărare intervenite între cele 3 pârâte, pentru ca pe parcursul procesului să se renunţe la judecată faţă de ultima pârâtă, cât şi la anularea contractului de vânzare-cumpărare al acesteia.
Precizarea a fost necesară pentru analiza hotărârii criticate şi poziţia procesuală a reclamantei, care, în urma precizării acţiunii, a solicitat, ca o consecinţă a anulării celor două contracte, şi restabilirea situaţiei anterioare, adică obligarea BC W.B. SA să le predea imobilul în discuţie.
Pentru desfiinţarea iniţial a ambelor contracte subsecvente, ulterior doar a contractului de vânzare-cumpărare nr. 1867/1998, s-au invocat, ca motive de nulitate absolută, nerespectarea unei dispoziţii legale imperative (art. 143 din Legea 31/1990 R, fiind vorba de un litigiu comercial) şi preţul stabilit ca fiind necorespunzător valorii reale a bunului vândut.
În analizarea primului motiv de nulitate se constată că instanţa de apel s-a aflat într-o eroare, considerând că, în cauză, nu a existat aprobarea A.G.A. pentru vinderea imobilului.
La fila 25 din dosarul nr. 873/2000, se află această hotărâre (nr. 1 din 10 aprilie 1998), care a încuviinţat înstrăinarea cotei de 7/10 din imobil, desemnându-l pe administratorul societăţii să încheie contractul de vânzare-cumpărare.
Pentru că s-a prezentat acest act de către pârâta, SC M.A., instanţa de apel, fără să fie sesizată prin apelul reclamantei (a se vedea motivele de apel), ajunge la concluzia că, din conţinutul hotărârii, rezultă că înstrăinarea cotei părţi a bunului a fost deliberată de cei doi administratori în interesul pârâtei II, mandatarul acesteia având şi calitatea de acţionar al societăţii vânzătoare, ceea ce făcea să se abţină de la vot, încălcându-se dispoziţiile art. 73 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea nr. 31/1990 R, astfel că hotărârea este nulă, consecinţa fiind că nu a existat consimţământul la vânzare, şi deci este nul şi contractul de vânzare-cumpărare nr. 1867/1998.
Toată această motivare, în afară de faptul că nu a constituit critică în apel, nu se bazează pe nici un suport probator, lectura hotărârii A.G.A. nr. 1/1998, neconducând la concluzia conivenţei dintre administratorii celor două pârâte.
Dimpotrivă, pârâta I (vânzătoarea) a semnat hotărârea şi a aplicat ştampila pentru acţionarii săi, astfel că potrivit art. 131 din Legea nr. 31/1990 R, ele sunt obligatorii pentru acţionari.
Susţinerile reclamantei din apel, după ce s-a depus hotărârea A.G.A. nr. 1/1998, în sensul că adunarea generală nu s-ar fi convocat sau că hotărârea nu este definitivă (singurele care puteau forma obiect de analiză pentru instanţă), nu s-au dovedit, iar invocarea dispoziţiilor art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 R, se referă la opozabilitatea hotărârii faţă de terţi, ceea ce nu este cazul în speţă.
De aceea, motivarea instanţei de apel care se întemeiază în principal pe cu totul alte temeiuri de fapt şi de drept decât cele arătate de reclamantă în acţiune sau în apel, excede obiectul cauzei cu care a fost sesizată şi nu poate constitui fundament pentru soluţia pronunţată, iar motivele de nulitate absolută nu s-au dovedit de reclamantă.
Din lectura deciziei, pronunţată în apel, rezultă clar că s-au avut în vedere nerespectarea dispoziţiilor art. 143 din Legea nr. 31/1990 R, nu în sensul arătat de reclamantă, ci ca urmare a încălcării art. 73 alin. (1) lit. d) şi e) sau art. 152 din Legea 31/1990 R, ajungându-se la constatări care nu au format obiect al acţiunii în constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare, şi nici al apelului, deşi la dosar era depusă hotărârea A.G.A. nr. 1/1998.
În ceea ce priveşte al doilea motiv de nulitate, corespunzător motivului doi de recurs, motivarea instanţei de fond este corectă, preţul fiind negociabil, diferenţa existentă între cele două acte de înstrăinare nu poate duce la desfiinţarea acestora, el poate constitui cel mult un criteriu de apreciere în sprijinul primului motiv de nulitate, care nu s-a dovedit însă.
Dar paradoxul din această cauză constă în aceea că acţiunea de faţă s-ar fi justificat prin interesul reclamantei, grevat pe dispoziţiile art. 152 din Legea nr. 31/1990 R (pe care îl şi invocă la un moment dat), să ceară desfiinţarea celor două contracte de înstrăinare intervenite între cele 3 pârâte, numai astfel bunul putând reveni în situaţia anterioară înstrăinării, adică printre activele pârâtei I.
Ori, surprinzător, pe parcursul procesului, reclamanta renunţă la judecată faţă de pârâta III, care în prezent are în posesie imobilul în discuţie şi care a fost revendicat cu obligarea predării, şi se limitează doar la judecarea cu cele 2 pârâte şi anularea contractului de vânzare-cumpărare dintre acestea, deşi nici una nu mai are în folosinţă bunul, care logic nu se poate întoarce în patrimoniul pârâtei, SC M.A. SA, unde reclamanta este acţionar, pentru a se remedia prejudiciul cauzat prin diminuarea nelegală a patrimoniului acesteia, el rămânând legal printre activele altei societăţi comerciale, care nu mai este parte.
Deci, prin poziţia procesuală a reclamantei, nu se mai justifica în nici un fel interesul acesteia în introducerea acţiunii, din moment ce nu se realizează revenirea bunului în patrimoniul pârâtei, SC M.A. SA, unde reclamanta este acţionară, pretinzând că a fost prejudiciată prin actul încheiat.
Cu aceste precizări, care întăresc convingerea că acţiune, aşa cum a fost susţinută de reclamantă, nu are practic nici o finalitate şi deci nu se justifică interesul, urmează a se admite recursul, cu modificarea deciziei, în sensul respingerii apelului reclamantei.
Potrivit art. 274 C. proc. civ., intimata-reclamantă va plăti recurentelor pârâte cheltuieli de judecată în sumă de câte 2.090.000 lei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursurile declarate de pârâtele, SC V.C.I. SRL Deva şi SC M.A. SA Deva.
Modifică Decizia nr. 734/A din 5 octombrie 2001, a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia ,comercială şi de contencios administrativ, în sensul că respinge apelul reclamantei, S.I.F. Banat Crişana Arad, împotriva sentinţei nr. 317 din 20 februarie 2001, a Tribunalului Hunedoara.
Obligă intimata la plata cheltuielilor de judecată de 2.099.000 lei către recurente.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 3 martie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 926/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 771/2004. Comercial → |
|---|
