ICCJ. Decizia nr. 1637/2005. Comercial
| Comentarii |
|
La data de 2 aprilie 2003, reclamanta P.R. Brașov, a chemat în judecată A.P.A.P.S. și R.R.A. SA București, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța în cauză:
- să se constate îndeplinirea integrală și întocmai a obligațiilor investiționale asumate prin art. 8.11.1 și 8.11.2 din contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 24 decembrie 1998;
- să se constate încetarea garanției reale (gaj), instituită asupra a 157.074 acțiuni la SC R. SA Brașov;
- să se dispună eliberarea de sub gaj a celor 157.074 acțiuni gajate în favoarea pârâtei I, în conformitate cu art. 9.11.3 lit. f) din contractul menționat;
- să se dispună radierea dreptului de gaj asupra celor 157.074 acțiuni, înscris în contul "gaj" în R.R.A.
în motivarea cererii reclamanta a arătat că, la data de 24 decembrie 1998, în calitate de cumpărător, a încheiat cu pârâta I, în calitate de vânzător, un contract având ca obiect vânzarea-cumpărarea unui număr de 314.148 acțiuni la SC R. SA Brașov, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare.
Prețul convenit de părți, de 2.136.206.400 lei, a fost achitat integral.
Prin art. 8.11.1 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, astfel cum a fost modificat prin actul adițional din 23 decembrie 1999, reclamanta s-a obligat să realizeze în societate investiții în valoare de 7.000.000.000 lei, reprezentând 682.394 dolari S.U.A., la cursul de 10.258 lei /dolari S.U.A. comunicat de B.N.R. în data de 6 decembrie 1998, pe o perioadă de 2 ani, începând cu anul 2000.
Pentru garantarea realizării integrale a investițiilor, în temeiul art. 8.11.3 din contract, reclamanta a constituit în favoarea pârâtei I un drept de gaj asupra a 50% din acțiunile cumpărate.
Reclamanta a efectuat investiții în societate, aport în numerar, prin majorarea capitalului social al SC R. SA Brașov de la 14.532.800.000 lei la 17.136.550.000 lei în anul 2000 și, de la 117.136.550.000 lei la 27.136.550.000 lei în 2001, îndeplinind în termen obligația asumată prin art. 8.11.1 și art. 8.11.2 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni.
Reclamanta a comunicat această situație pârâtei I care a refuzat scoaterea de sub gaj a acțiunilor, conform art. 8.11.3 din contract, cu motivarea neîndeplinirii întocmai a obligației, în sensul realizării de investiții în valoare de 682.394 dolari S.U.A.
Pârâta I, prin întâmpinare, a solicitat respingerea ca neîntemeiată a acțiunii, arătând că reclamanta s-a obligat să realizeze investiții în valoare de 682.394 dolari S.U.A., ori aportul în numerar la majorarea capitalului social invocat de către aceasta, în sumă de 7.817.758.000 lei, reprezintă numai 272.557,502 dolari S.U.A. Pârâta I a mai arătat că transformarea aportului în numerar în monedă națională a fost calculat în valută, în conformitate cu dispozițiile O.G. nr. 25/2002, cu referire la modalitatea de stabilire a datei de referință.
Pârâta II, prin întâmpinare, a invocat lipsa capacității procesuale pasive.
Prin încheierea din 24 septembrie 2003, Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis excepția inadmisibilității primelor două capete de cerere, întemeiate pe art. 111 C. proc. civ., precum și excepția lipsei calității procesuale a pârâtei II.
Prin sentința nr. 13.882 din 5 noiembrie 2003, Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis acțiunea reclamantei P.R. Brașov, în privința capetelor 3 și 4 din cererea precizată și, în consecință, a dispus eliberare de sub gaj a celor 157.074 acțiuni gajate în favoarea pârâtei I, precum și radierea dreptului de gaj înscris în R.R.A.
S-a reținut că între reclamantă și pârâta I a intervenit contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 865/1998, în baza căruia P.R., s-a obligat să efectueze pe o perioadă de 3 ani, începând cu anul 1999, o investiție în valoare de 7.000.000.000 lei. Prin act adițional, perioada de realizare a investițiilor, începând cu anul 2000, a fost redusă la 2 ani.
Potrivit art. 8.11.1 din contract, reclamanta avea obligația să investească suma de 7.000.000.000 lei. Nu rezultă din interpretarea clauzelor contractului că s-ar fi convenit ca reclamanta să investească 682.394 dolari S.U.A.
Tribunalul a mai reținut că în cauză, întrucât contractul nu se afla în derulare la momentul intrării în vigoare a O.G. nr. 25/2002, norma nu este aplicabilă speței.
Din actele dosarului rezultă că obligația investirii, în timp de 2 ani, a sumei de 7.000.000.000 lei în SC R. SA a fost îndeplinită de P.R. Brașov.
în consecință, conform dispozițiilor art. 8.11.3 lit. f) din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, pârâta I are obligația scoaterii de sub gaj a acțiunilor afectate garantării realizării obligației contractuale de realizare a investițiilor, asumată de reclamantă, în calitate de cumpărător.
împotriva hotărârii primei instanțe, pârâta I a declarat apel, criticile privind interpretarea greșită a voinței părților, existentă la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni și, greșita aplicare a legii, cu referire la aplicabilitatea dispozițiilor O.G. nr. 25/2002 la contractul de vânzare-cumpărare care, în raport de nerealizarea obligației de efectuare a investițiilor, era încă în derulare.
Intimata-reclamantă, prin întâmpinare, a solicitat respingerea apelului, ca nefondat, susținând că obligația investițională a fost realizată, așa cum rezultă din actele dosarului, iar prima instanță a interpretat corect voința părților contractante. Astfel, dacă s-ar fi avut în vedere deprecierea monedei naționale, ar fi trebuit ca în actul adițional să fie stipulată o altă valoare în lei a obligației investiționale și o altă dată de referință. în fine, în raport de îndeplinirea obligației, în mod judicios instanța de fond a stabilit că dispozițiile O.G. nr. 25/2002 nu sunt aplicabile în cauză.
Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia nr. 35 din 13 februarie 2004, a respins apelul declarat de pârâta I, ca nefondat.
Pentru a hotărî astfel, instanța de control judiciar a reținut că data de referință este clar prevăzută în art. 8.11.1 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, respectiv 6 decembrie 1998. Această dată de referință a fost menținută prin actul adițional. Ca atare, în mod judicios prima instanță a statuat cu privire la voința reală a părților. De astfel, în acest sens s-ar ajunge și prin aplicarea art. 983 C. civ., potrivit căruia contractul se interpretează în favoarea celui care s-a obligat.
Totodată, contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni neaflându-se în derulare, ca urmare a îndeplinirii de către reclamantă a obligației de a efectua investiții, în mod corect s-a reținut neincidența în cauză a dispozițiilor O.G. nr. 25/2002.
împotriva acestei din urmă hotărâri pârâta I a declarat recurs, întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
S-a susținut, reiterându-se criticile formulate în apel, că instanța a interpretat greșit clauzele contractului de vânzare-cumpărare. Drept urmare, în mod greșit s-a reținut că acest contract nu se află în derulare și, în consecință, nu-i sunt aplicabile dispozițiile O.G. nr. 25/2002.
în concluzie, pârâta I a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei atacate în sensul admiterii apelului și schimbării în tot a hotărârii primei instanțe, în sensul respingerii acțiunii reclamantei P.R.
Recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Potrivit art. 8.11.1 din contract, astfel cum a fost modificat prin actul adițional, reclamanta, în calitate de cumpărător, și-a asumat o obligație investițională ce urma a fi îndeplinită în anii 2000-2001.
Potrivit art. 1 C. civ. "legea dispune numai pentru viitor, ea n-are putere retroactivă".
Drept urmare, dispozițiile O.G. nr. 25/2002, sunt aplicabile contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 865/1998, exclusiv în măsura în care la data adoptării acestui act normativ contractul este în derulare.
Față de perioada de realizare a investițiilor, stabilită prin contract, acesta este în derulare în 2002, numai dacă obligația investițională nu a fost îndeplinită până la termenul convenit.
Ori, potrivit art. 984 C. civ. "convenția nu cuprinde decât lucrurile asupra cărora se pare că părțile și-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii cu care s-a încheiat".
îndoiala despre care face vorbire art. 983 C. civ., privește în acest caz cuantumul obligației investiționale. în opinia pârâtei I, obligația de a investi asumată de reclamantă este exprimată în valută.
Astfel exprimată, obligația asumată nu este îndeplinită.
în consecință, la data apariției O.G. nr. 25/2002, contractul de vânzare-cumpărare este în derulare, așa încât acestuia îi sunt aplicabile dispozițiile acestui act normativ.
Ori, modul de redactare a clauzei 8.11.1 din contract exclude interpretarea consolidării obligației investiționale în valută, propusă de pârâta I, în raport de care examinarea realizării investiției se poate face în raport de data de referință stabilită în condițiile O.G. nr. 25/2002.
Prin urmare, în mod judicios prima instanță a reținut că reclamanta și-a îndeplinit obligația de realizare a investițiilor, în valoare de 7.000.000.000 lei.
în raport de îndeplinirea acestei obligații, contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nu era în derulare la data apariției O.G. nr. 25/2002, așa încât contractul nu este supus prevederilor acestui act normativ.
Ca atare, prima instanță a pronunțat o hotărâre legală și temeinică.
Respingând apelul declarat de pârâta I și menținând hotărârea primei instanțe, instanța de control a pronunțat o hotărâre legală, nesupusă cazului de modificare prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
în consecință, pentru considerentele ce preced, Curtea va respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta I.
S-au văzut și cererea de cheltuieli, dovedită cu actele depuse la dosarul cauzei, în temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată, conform dispozitivului.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1690/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1622/2005. Comercial → |
|---|
