ICCJ. Decizia nr. 1641/2005. Comercial
| Comentarii |
|
La data de 6 martie 2003, reclamanta R.A.J.A.C. Iași a chemat în judecată R.A.D.E.T. Iași, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța în cauză, instanța să oblige pârâta la plata sumei de 13.688.838.990 lei cu titlu de penalități aferente perioadei ianuarie-octombrie 2000, calculate pentru plata cu întârziere a facturii lunare.
în motivarea cererii reclamanta a arătat că, în baza contractului nr. 22520/1998 a furnizat pârâtei servicii apă-canal.
Pentru serviciile prestate, reclamanta a emis facturi.
Pârâta nu a achitat contravaloarea serviciilor facturate până la data scadenței.
Litigiul nu a putut fi soluționat pe cale amiabilă.
Prin întâmpinare, pârâta a solicitat respingerea acțiunii, ca nefondată, susținând că nu are calitate procesuală, în raport de împrejurarea că serviciile au fost prestate în favoarea fostei R.A.T. Iași, în calitate de administrator al imobilelor. Totodată, contractul a fost încheiat cu această regie, în dubla sa calitate, în sensul că o parte din servicii privea consumul propriu, iar o parte, în favoarea blocurilor de locuințe, conform art. 34 din Legea locuinței nr. 114/1996, împrejurări ce rezultă cert din conținutul contractului menționat. în fine, începând cu anul 2000, asociațiile de proprietari ale căror imobile se aflau în administrarea fostei R.A.T. Iași, au înțeles să renunțe la serviciile acesteia. Ulterior, fost regie s-a transformat în societate comercială sub denumirea de SC T. Această societate a apărut însă ca urmare a divizării parțiale a regiei. în consecință, R.A.D.E.T. Iași, regie rămasă după divizarea parțială a patrimoniului R.A.T. Iași, nu poate fi obligată la plata penalităților către R.A.J.A.C. Iași.
în cauză a fost administrată proba cu expertiză contabilă.
S-a arătat în raportul de expertiză R.A.T. Iași a devenit R.A.D.E.T. Iași. în baza prevederilor Legii nr. 31/1990, O.U.G. nr. 30/1997 și Hotărârii nr. 145 din 18 iunie 2001 a Consiliului local municipal Iași s-a aprobat divizarea parțială a R.A.T. Iași, constituindu-se R.A.D.E.T. Iași, SC T. SA Iași, SC T. SA Iași, SC A. SA Iași. Prin desprinderea activității de administrare clădiri din cadrul R.A.T. Iași, SC T. SA Iași a preluat un activ total la 31 martie 2001, în sumă de 85.512.628.000 lei și un pasiv total, la aceeași dată, de 85.512.628.000 lei. Conform protocolului de primire-predare datoria față de R.A.J.A.C. era în sumă de 32.458.876.345 lei.
în raport de concluziile expertizei, reclamanta și-a precizat acțiunea în sensul obligării R.A.D.E.T. Iași la plata sumei de 13.688.838.990 lei și a SC T. SA Iași la plata sumei de 1.364.892.915 lei, solicitând introducerea acesteia din urmă în cauză, în calitate de pârâtă.
După introducerea sa în cauză, pârâta SC T. SA Iași a invocat lipsa calității procesuale și a solicitat respingerea acțiunii pentru acest motiv, arătând că nu a preluat în pasiv, la data divizării, penalitățile calculate de reclamantă.
La cererea pârâtei R.A.D.E.T. Iași a fost efectuată o nouă expertiză contabilă, care a concluzionat în sensul că întreaga sumă cu titlu de penalități revine ca obligație de plată a pârâtei SC T. SA Iași. Prin răspunsul la obiecții, experții arată că ambele pârâte urmează a fi obligate la plată, precizând sumele datorate de fiecare dintre acestea.
Prin sentința nr. 48/ CA din 15 aprilie 2004, Curtea de Apel Iași a admis acțiunea reclamantei R.A.J.A.C. Iași a obligat pârâta SC C. SA Iași (fostă R.A.D.E.T.) la plata sumei de 12.198.588.206 lei și a pârâtei SC T. SA Iași la plata sumei de 1.490.250.784 lei, ambele cu titlu de penalități de întârziere.
în motivarea acestei hotărâri, instanța de fond a reținut că fosta R.A.T. a fost reorganizată prin divizare. Ca urmare s-a încheiat protocolul de predare-primire a regiei, în baza bilanțului contabil de la data de 31 martie 2001 între societățile care au luat ființă, între care și cele două pârâte.
Prin divizare SC T. SA înființată prin preluarea activității de administrate clădiri ale asociațiilor de proprietari de la R.A.T., a preluat bunuri, dar și debitul de 32.458.876.345 lei față de R.A.J.A.C.
Pentru operațiunile ulterioare datei de 31 martie 2001, până la 30 august 2001, s-a încheiat actul adițional la protocolul semnat de părți și transmis R.A.D.E.T., care a rămas cu o parte de bunuri și datorii în locul R.A.T. Iași.
în baza contractului nr. 22520/1998 dintre R.A.T. (R.A.D.E.T.) și R.A.J.A.C., reclamanta a calculat penalitățile de întârziere datorate acesteia pentru plata cu întârziere a facturilor de către pârâtă, anterioară procesului de divizare, în calitate de beneficiară atât pentru consumul propriu cât și ca intermediar al asociațiilor de proprietari.
în raport de facturi, evidențe contabile, protocoale, acte adiționale, procese verbale de predare-primire, centralizatoare și expertizele contabile efectuate în cauză se constată că acțiunea este întemeiată, suma datorată urmând a fi defalcată proporțional, în raport de activul și pasivul fiecăreia,
împotriva hotărârii primei instanțe, pârâta SC C. SA Iași a declarat recurs, fără a invoca nici unul din cazurile de casare sau modificare prevăzute de art. 304 C. roc. ci.
S-a susținut că aceasta, cu actele depuse la dosarul cauzei, a dovedit că R.A.D.E.T. Iași (actualul C.) avea la data încheierii contractului invocat de reclamantă, un compartiment de administrare clădiri care avea ca obligație încasarea contravalorii serviciilor prestate în favoarea asociațiilor de locatari. Urmare divizării, acest compartiment a devenit SC T. SA Iași care, în mod constant a refuzat să recunoască obligația de plată, ca succesoare a Administrației de clădiri, față de R.A.J.A.C. Iași. Calitatea de debitoare a acesteia a fost însă dovedită prin protocolul de predare-primire și expertiza G. Deși concluziile au fost unanime în sensul că aceasta urmează a fi obligată la plată, instanța a înlăturat concluziile experților fără nici o motivare și a procedat la defalcarea debitului total. Instanța nu a motivat cum a făcut această defalcare a sumei datorate de cele două pârâte.
în concluzie, pârâta a solicitat admiterea recursului, casarea sentinței atacate și respingerea acțiunii față de SC C. SA Iași.
Recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Potrivit art. 48 alin. (1) din Decretul nr. 31/954 "persoanele juridice care dobândesc bunuri prin efectul divizării, răspund față de creditori pentru obligațiile persoanei juridice care a încetat a avea ființă prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, stabilită la data dobândirii, dacă prin actul care a dispus divizarea persoanei juridice nu s-a stabilit altfel".
în raport de sediul materiei, reprezentat de textul menționat, cu referire la divizarea R.A.D.E.T., fostă R.A.T. Iași, dispozițiile Hotărârii nr. 292/2001 a Consiliului Local Iași, adoptată în temeiul O.U.G. nr. 30/1997, constituie o aplicație particulară.
Din examinarea protocoalelor de predare-primire aflate la dosarul cauzei, se constată respectarea principiului general stabilit prin art. 48 alin. (1) din Decretul nr. 31/1954, în sensul că obligațiile față de creditori au fost preluate proporțional cu valoarea activului dobândit.
Se constată așadar că prima instanță a reținut corect, corespunzător probatoriului administrat cu privire la calitatea de debitor a celor două pârâte, așa încât recursul se constată a fi nefondat sub aspectul acestor critici.
împrejurarea că pârâta II, înființată ca urmare a divizării, are ca obiect activitatea de administrare clădiri, este lipsită de relevanță sub aspectul examinat, în raport de împrejurarea că patrimoniul se raportează la persoana juridică, iar textele legale în materie cu referire la divizare, fac trimitere la activul și pasivul patrimonial și nu la compartimentele funcționale ale persoanei juridice, care nu au patrimoniul propriu.
Ca atare, criticile pârâtei I în sensul arătat, nu sunt susținute nici de text legal și nici de materialul probator administrat în cauză.
Mai susține pârâta I că lipsa oricărei obligații bănești față de reclamantă a fost stabilită și prin rapoartele de expertiză.
Ori, prin expertiza V.M. s-a stabilit valoarea debitelor față de reclamantă, preluate de cele două pârâte, compuse din facturi neachitate și penalități, redate separat, precum și sumele datorate de aceleași pârâte, corespunzător pasivului preluat și recunoscute de către acestea.
Totodată și prin expertiza contabilă G. s-a stabilit calitatea de debitoare a pârâtei I, modificându-se în parte prima concluzie invocată de recurentă.
Ca atare, recursul se constată a fi nefondat și sub aspectul acestor critici.
în fine, recurenta a mai susținut că instanța de fond nu a motivat defalcarea debitului total și obligarea celor două pârâte la plată.
Ori, din considerentele sentinței atacate rezultă că defalcarea a avut în vedere răspunderea pârâtelor proporțional cu activul și pasivul preluat.
Drept urmare, recursul se constată a fi nefondat și sub aspectul acestei din urmă critici.
în consecință, pentru considerentele ce preced, Curtea a respins recursul declarat de pârâta SC C. SA Iași, ca nefondat.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1610/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1624/2005. Comercial → |
|---|
