ICCJ. Decizia nr. 2615/2005. Comercial
| Comentarii |
|
SC B.T.T. SA, a solicitat prin acțiune, în contradictoriu cu SC V.P.C. SRL București, să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare autentificat sub nr. 1122 din 11 august 2001 și nulitatea absolută a contractelor de asociere în participație înregistrate la SC B.T.T. SA sub nr. 140 din 11 august 1999 și 141/1999, pentru motivul că scopul urmărit la încheierea acestora era ilicit în sensul că s-a urmărit eludarea dispozițiilor imperative ale legii, privind vânzarea la licitație a activelor.
Tribunalul București, prin sentința nr. 823 din 20 ianuarie 2004, a respins ca neîntemeiat capătul de cerere, privind constatarea nulității absolute a contractului de vânzare cumpărare și ca lipsit de interes capătul de cerere, privind constatarea nulității absolute a contractelor de asociere în participație.
Instanța de fond, în considerentele sentinței, a reținut că reclamanta a fost obligată să încheie contractul de vânzare cumpărare din 11 august 2001, în temeiul unei hotărâri irevocabile, că pârâta beneficia de facilitățile oferite de Legea nr. 133/1999 și că la data vânzării activele erau disponibile, iar pârâta avea încheiate contractele de asociatul în participație încă din anul 1999. în raport de aceste constatări s-a apreciat că nu sunt motive care să ducă la constatarea nulității absolute a contractului de vânzare cumpărare și nu există un interes justificat pentru constatarea nulității absolute a contractelor de asociere în participație încheiate anterior vânzării activelor. Sentința a fost apelată de reclamantă, iar Curtea de Apel București, prin decizia nr. 252 din 31 mai 2004, a respins ca nefondat apelul după ce, din analiza criticilor formulate de apelanta SC B.T.T. SA, a constatat că rediscutarea condițiilor încheierii contractului de vânzare cumpărare ar echivala cu încălcarea puterii lucrului judecat, întrucât din preambulul acestuia rezultă expres că actul respectiv s-a încheiat în executarea sentinței nr. 7967/2000, care nu putea fi reformată decât pe căile procedurale prevăzute de lege.
în ce privește faptul că hotărârea A.G.A. a SC B.T.T. SA din 5 august 1999 a fost anulată în urma unei sentințe penale, Curtea a reținut că aceasta nu prezintă relevanță în această speță și că apelanta are la dispoziție alte căi procedurale. Referindu-se la al doilea capăt de cerere, instanța de apel a reținut că și cele două contracte de asociere în participație au fost avute în vedere la pronunțarea sentinței nr. 7967/2000, în baza căreia s-a încheiat contractul de vânzare cumpărare, iar legalitatea lor nu poate fi reanalizată.
împotriva deciziei pronunțată în apel a declarat recurs, reclamanta SC B.T.T. SA, prin care a invocat motivul prevăzut de art. 304 alin. (9) C. proc. civ., în argumentarea căruia a susținut că s-au încălcat dispozițiile imperative ale Legii nr. 133/1999 în sensul că nu erau îndeplinite condițiile cumulative prevăzute de art. 12 lit. a), pentru vânzarea activelor.
Prin celelalte argumente aduse în sprijinul aceluiași motiv s-a susținut că la încheierea contractului de vânzare cumpărare din 11 august 2001, a lipsit acordul acționarului majoritar, M.T., că vânzarea activelor s-a făcut fără aprobarea A.G.A. sau C.A. al SC B.T.T. SA și că hotărârile A.G.A. din 29 februarie 2000 și 5 august 1999, au fost anulate ca fiind falsificate, conform sentinței penale nr. 742/2004.
Toate aceste motive, a considerat recurenta, lipsesc de efecte juridice atât contractele de asociere în participație cât și contractul de vânzare cumpărare și în consecință a solicitat admiterea recursului și în fond admiterea acțiunii.
Recursul este nefondat.
Din examinarea actelor dosarului, în raport de criticile formulate de recurentă se constată că la data încheierii contractului de vânzare cumpărare nu a existat nici o cauză de nulitate absolută întrucât, așa cum corect a reținut instanța de apel, acest contract s-a încheiat în temeiul unei sentințe irevocabile care a examinat condițiile prevăzute de Legea nr. 133/1999, pentru vânzarea activelor disponibile. Titlul executoriu care a stat la baza încheierii contractului, a cărui nulitate absolută se solicită, nu a fost modificat și nici anulat pe căile procedurale admise de lege, așa încât recurenta nu poate obține pe calea unei acțiuni separate lipsirea de efecte a unei hotărâri executate. Toate motivele invocate de recurentă presupun o nouă analiză a fondului care ar avea drept consecință eludarea puterii lucrului judecat.
Și motivele care privesc hotărârile A.G.A., despre care recurenta a susținut că au fost anulate prin sentința penală nr. 742/2004, casată prin decizia penală nr. 490 din 21 martie 2005, cu trimitere pentru rejudecare, nu sunt de natură să ducă la concluzia încălcării dispozițiilor legale în ce privește soluția din acest dosar, câtă vreme așa cum s-a arătat deja încheierea contractului de vânzare cumpărare s-a făcut în urma executării unui titlu executoriu a cărui valabilitate nu a fost contestată.
în fine, instanța de apel a reținut corect că și contractele de asociere în participație au fost analizate la pronunțarea sentinței nr. 7967/2000 și tot corect au reținut că efectele acestora au încetat odată cu încheierea contractului de vânzare cumpărare. Analiza legalității acestor contracte constituia de altfel și o condiție pentru vânzarea activelor. Prin urmare chiar dacă s-ar justifica un interes în a solicita nulitatea absolută a contractelor de asociație în participație, în cazul în care s-ar fi obținut nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare în sensul că ele ar produce din nou efecte juridice, având în vedere că aceste contracte au fost examinate prin sentința nr. 7967/2000, pentru motivul expus mai sus, nu se poate reține nici această critică.
în consecință, motivul de nelegalitate invocat a fost neîntemeiat, astfel că, potrivit art. 312 C. proc. civ., recursul a fost respins.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2646/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2619/2005. Comercial → |
|---|
