ICCJ. Decizia nr. 2660/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2660/2005
Dosar nr. 6377/2004
Şedinţa de la 19 aprilie 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 1020 din 20 octombrie 2003, Tribunalul Covasna, secţia comercială a respins excepţiile prematurităţii, timbrajului şi prescripţiei dreptului la acţiunea invocate de A.P.A.P.S. Bucureşti şi a admis acţiunea formulată de SC M. SA Sfântu Gheorghe, împotriva A.P.A.P.S. Bucureşti, pe care a obligat-o să plătească reclamantei 45.174 dolari S.U.A., ori echivalentul acestei sume, conform cursului de schimb comunicat de B.N.R., în ziua plăţii, cu titlu de despăgubiri.
Soluţia a fost menţinută de Curtea de Apel Braşov, care prin Decizia nr. 66 din 16 martie 2004 a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâtă.
Atât instanţa de fond cât şi instanţa de apel au reţinut că la data de 23 decembrie 1997, pârâta a vândut reclamantei acţiuni reprezentând 39,94% din valoarea capitalului social subscris al societăţii ca urmare a procesului de privatizare, din al cărei patrimoniu făcea parte şi moara din judeţul Covasna.
Că ulterior încheierii acestui contract prin sentinţa civilă nr. 664 din 21 martie 2001 a Judecătoriei Sfântu Gheorghe devenită irevocabilă, ca urmare a respingerii recursului de Curtea de Apel Braşov, prin Decizia civilă nr. 652 din 18 iunie 2002, reclamanta, a fost obligată să lase în deplină posesie şi proprietate foştilor proprietari imobilele înscrise în C.F. a comunei Ghidfalău şi anume locuinţă, cu 3.429 m.p. teren, curte, garaj, şopron şi 2.520 m.p. teren.
S-a mai reţinut că reclamanta este pe deplin îndreptăţită la despăgubiri echivalente, cu valoarea imobilelor ieşite din patrimoniul ei, în conformitate cu dispoziţiile art. 324 din OUG nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 99/1999, şi prejudiciul trebuie acoperit integral numai de pârâtă, întrucât aceasta prin antecesorul său, statul român a fost cea care a adus bunul integral şi exclusiv ca aport la capitalul social, şi nu ceilalţi acţionari despre care se pretinde că ar fi datori să suporte prejudiciul.
Împotriva deciziei, pârâta a declarat recurs arătând că este nelegală, deoarece despăgubirile au fost acordate pe baza valorii de circulaţie a acţiunilor şi nu având în vedere valoarea contabilă, astfel cum aceasta este evidenţiată în bilanţul contabil şi menţionată în dosarul de prezentare a societăţii reclamante.
A doua critică priveşte modalitatea de reparare a prejudiciului pârâtei susţinând că atâta timp cât a vândut reclamantei acţiuni reprezentând 39,94% din capitalul social al SC M. SA şi nu reprezentând 100% nu poate fi obligată să suporte singură valoarea acestui prejudiciu, obligaţia revenind şi celorlalţi acţionari, conform dispoziţiilor art. 3 pct. 3 din Legea nr. 31/1990.
A mai susţinut pârâta că suprafeţele de 3.249 m.p. şi 2.520 m.p. teren nu au fost evaluate, iar valoarea lor nu a fost inclusă în structura capitalului social.
Şi-a întemeiat recursul pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ.
Recursul declarat de pârâtă este fondat.
Conform art. 324 din OUG nr. 88/1997, aşa cum a fost modificată şi completată prin Legea nr. 99/1999 „instituţiile publice implicate asigură repararea prejudiciilor cauzate societăţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea către foştii proprietari a bunurilor imobile preluate de la stat. Instituţiile publice implicate vor plăti societăţilor comerciale o despăgubire care să reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în natură a imobilelor deţinute de societăţile comerciale către foştii proprietari, prin efectul unei hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile. Despăgubirea se stabileşte de comun acord cu societăţile comerciale iar în caz de divergenţă prin justiţie".
Este de necontestat că pârâta trebuie să achite reclamantei despăgubiri pentru imobilul restituit foştilor proprietari dar această reparare a prejudiciului trebuie să se facă la o valoare cuprinsă între valoarea cu care este evidenţiat imobilul în bilanţul contabil al societăţii reclamante şi respectiv valoarea de circulaţie a imobilului. Această valoare nu trebuie să depăşească preţul plătit pentru acţiuni, respectându-se astfel principiul proporţionalităţii asigurat de dispoziţiile art. 1.1 din contractul de vânzare – cumpărare acţiuni din 23 decembrie 1997, încheiat între F.P.S. şi asociaţia salariaţilor SC M. SA, care prevede că s-au cumpărat 3.031.244 acţiuni, în sumă de 3.031.244.000 lei.
De menţionat că prin art. 56 din Legea nr. 137/2002, privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării s-au abrogat dispoziţiile art. 324 din OUG nr. 88/1997, prevăzându-se că valoarea despăgubirilor acordate nu va putea depăşi cumulat 50 % din preţul efectiv plătit de cumpărător.
Rezultă aşadar că hotărârea recurată este dată cu aplicarea greşită a legii şi drept urmare critica vizând dispoziţia art. 304 pct. 9 C. proc. civ., este întemeiată.
Cât priveşte al doilea motiv de recurs, cel referitor la divizarea răspunderii între acţionari este neîntemeiat, deoarece bunurile de care a fost evinsă reclamanta au fost aduse integral la capitalul social al acesteia de antecesorul pârâtei, F.P.S., iar nu de ceilalţi acţionari.
În cauză nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 3 pct. 3 din Legea nr. 31/1990, invocate de recurenta pârâtă, deoarece textul respectiv se referă la răspunderea societăţii faţă de terţi, ori în speţa de faţă se discută răspunderea acţionarului în raport de societatea la care a adus ca aport un bun de care aceasta a fost evinsă.
Dealtfel dispoziţiile art. 324 din OUG nr. 88/1997 sunt imperative în sensul că sunt obligate la despăgubiri către societăţile comerciale numai instituţiile publice implicate.
Examinând şi celelalte susţineri ale pârâtei se constată că prin cererea de chemare în judecată, reclamanta a pretins de la pârâtă despăgubiri şi pentru 3.429 m.p. teren curte şi 2.520 m.p. teren, imobile aduse de statul român cu titlu de aport în natură la formarea capitalului social, şi pe care reclamanta a fost obligată să le restituie foştilor proprietari, alături de construcţii, prin sentinţa civilă nr. 664 din 21 martie 2001 a Judecătoriei Sfântu Gheorghe.
Cu toate că instanţa de fond a încuviinţat efectuarea expertizei tehnice judiciare şi a dispus şi evaluarea acestor imobile, expertul nu a evaluat decât construcţiile. Instanţa de fond obligând pârâta către reclamantă la plata sumei de 45.174 dolari S.U.A., cu titlu de despăgubiri, numai pentru construcţiile ce urmau a fi restituite foştilor proprietari trebuia să admită în parte acţiunea şi să motiveze soluţia şi cu privire la despăgubirile pretinse de reclamantă pentru terenuri.
Faţă de cele ce preced, Înalta Curte, în temeiul art. 312 şi art. 315 C. proc. civ., va admite recursul, va casa Decizia atacată şi va trimite dosarul aceleiaşi instanţe, care pe calea unei expertize tehnice judiciare să stabilească valoarea prejudiciului suferit de reclamantă, cu interpretarea prevăzută de art. 324 din OUG nr. 88/1997, în sensul arătat mai sus.
Cu ocazia rejudecării, instanţa de apel va verifica şi criticile recurentei pârâte cu privire la reevaluarea celor două suprafeţe de teren şi neincluderea valorii acestora în structura capitalului social a intimatei reclamante.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta A.V.A.S., împotriva deciziei nr. 66/ Ap din 16 martie 2004 a Curţii de Apel Braşov, casează Decizia recurată şi trimite cauza Curţii de Apel Braşov, pentru rejudecare.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 19 aprilie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2644/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2661/2005. Comercial → |
|---|
