ICCJ. Decizia nr. 2821/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2821/2005
Dosar nr. 9085/2004
Şedinţa publică din 13 mai 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 31 ianuarie 2003, reclamanta SC R.L. SRL, a chemat în judecată pârâta SC M. SA Constanţa, solicitând, ca în baza sentinţei ce se va pronunţa, să se dispună obligarea acesteia să-i vândă spaţiul comercial situat în Constanţa, folosit ca magazin cu profil preponderent de mercerie, la un preţ care să aibă în vedere dimensiunile, datoriile acestuia, obiectul de activitate şi investiţiile făcute, obligarea şi la plata daunelor cominatorii de câte 3 milioane lei pe fiecare zi de întârziere.
În susţinerea cererii, reclamanta a arătat că deţine spaţiul respectiv în baza contractului de închiriere încheiat cu pârâta în care a efectuat investiţii care-i dau un aspect urbanistic.
La solicitarea făcută, C.A. al pârâtei a aprobat vânzarea spaţiului în litigiu dar la un preţ supraevaluat, faţă de spaţiile din vecinătate.
În drept au fost invocate dispoziţiile OG nr. 88/1997, Legea nr. 550/2002, HG nr. 577/2002.
Ulterior reclamanta a solicitat introducerea în cauză a A.P.A.P.S., motivând că pârâta este o societate cu capital de stat în proporţie de 50 %.
Pârâta a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea acţiunii motivând că nu există voinţa acţionarilor exprimată pentru vânzarea spaţiului, iar pe de altă parte nici nu mai este posibilă întrucât sunt incidente dispoziţiile Legii nr. 10/2001, imobilul fiind revendicat.
Pârâta A.P.A.P.S. a depus întâmpinare arătând că nu are calitate procesuală pasivă întrucât nu deţine acţiuni la SC M. SA.
Tribunalul Constanţa, secţia comercială, prin sentinţa civilă nr. 8391 din 18 noiembrie 2003, a respins acţiunea reclamantei ca nefondată.
În motivarea soluţiei, instanţa de fond a reţinut că potrivit art. 27 din OUG nr. 88/1995, modificată prin Legea nr. 99/1999, vânzarea de active ca metodă de privatizare se aplică numai societăţilor comerciale controlate de stat, normele invocate dând posibilitatea proprietarului de a înstrăina imobilele, Decizia revenind organelor de conducere.
Deşi C.A. a stabilit în condiţiile legii preţul, reclamanta nu a acceptat oferta care a fost retrasă după trecerea celor 30 de zile prevăzute de lege.
Mai mult, precizează instanţa de fond, acest spaţiu a fost revendicat în temeiul Legii nr. 10/2001, ori potrivit art. 46 orice act de înstrăinare făcut de unitatea deţinătoare în legătură cu un bun care face obiectul notificării potrivit Legii nr. 10/2001, este lovit de nulitate absolută.
Împotriva acestei soluţii a promovat apel reclamanta, criticile vizând modul eronat în care s-a reţinut situaţia de fapt raportat la probele administrate şi temeiul legal invocat.
Se susţine că în mod greşit instanţa de fond a reţinut că în speţă nu sunt aplicabile dispoziţiile legale în baza cărora şi-a fundamentat pretenţiile, chiar dacă societatea pârâtă nu are capital integral de stat existând mai multe hotărâri A.G.A., prin care s-a decis vânzarea unor spaţii comerciale proprietatea acesteia şi că hotărârea globală de vânzare, care se încadrează în obiectul său de activitate exprimă un drept de dispoziţie şi nu a fost revocată decât cu privire la spaţiul în litigiu.
De asemenea se critică faptul neluării în seamă de către instanţa de fond a faptului că vânzarea se aprobase deja, dar la un preţ supradimensionat, inacceptabil, iar pe de altă parte apelanta reclamantă susţine că în mod greşit s-a reţinut că lucrările de reparaţii şi îmbunătăţiri ar fi fost efectuate fără acordul proprietarului din moment ce aceste îmbunătăţiri reprezentau una din condiţiile impuse pentru vânzare.
Se mai consideră că, eronat a fost respinsă acţiunea faţă de pârâta A.P.A.P.S., pentru lipsa calităţii procesuale pasive în raport de componenţa acţionariatului societăţii.
Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială, prin Decizia civilă nr. 135 din 13 aprilie 2004 a respins apelul ca nefondat.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de control judiciar a reţinut că justificat instanţa de fond a apreciat că A.P.A.P.S. nu poate avea calitate procesuală pasivă în raport de relaţiile obţinute de la R.R.A. SA din conţinutul cărora rezultă că la data de 25 iunie 2003 printre acţionarii SC M. SA Constanţa nu figura şi această pârâtă.
În raport de împrejurarea că intimata pârâtă este o societate cu capital privat instanţa de apel a confirmat soluţia fondului privind neaplicarea dispoziţiilor OG nr. 88/1997, Legii nr. 550/2002 acte normative cu referire la societăţile cu capital majoritar de stat.
Mai mult, instanţa de apel, a considerat justificată soluţia pronunţată având în vedere notificarea făcută de numitul B.I., care revendică imobilul în litigiu, fiind incidente dispoziţiile art. 46 din acelaşi act normativ.
A fost înlăturat şi motivul de apel referitor la reparaţiile şi îmbunătăţirile aduse, reţinându-se că acestea nu pot crea în sarcina proprietarului obligaţia vânzării spaţiului către chiriaş.
Cu petiţia înregistrată la data de 14 iunie 2004, reclamanta SC R.L. SRL a declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, criticile vizând aspectele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 7, 8, 10 C. proc. civ.
Astfel, se susţine că instanţa nu s-a pronunţat cu privire la toate apărările făcute în susţinerea cererii formulate, respectiv a faptului că există mai multe hotărâri ale adunării generale a acţionarilor, prin care s-a decis vânzarea a aproape toate spaţiile care au constituit proprietatea societăţii şi a faptului că intenţionat i s-a fixat un preţ exagerat ca mărime, în raport cu preţurile fixate pentru alte spaţii.
Se arată că urmare admiterii recursului împotriva evacuării pe cale de ordonanţă preşedinţială din acelaşi spaţiu, există autoritate de lucru judecat de întoarcere a executării, respectiv reintegrării în spaţiu.
Se critică susţinerea instanţelor privind existenţa cererii de retrocedare a spaţiului întrucât nu au fost administrate suficiente probe, cu atât mai mult cu cât în toamna anului 2003 magazinul a fost vândut.
Prin simpla ajungere la termen a contractului de închiriere, nu se putea dispune evacuarea, deoarece era în dispută spaţiul în vederea cumpărării.
Recursul este nefondat.
Probele administrate cauzei, relevă, fără putinţă de tăgadă, că SC M. SA este o societate cu capital privat, activităţile sale fiind guvernat exclusiv de dispoziţiile Legii nr. 31/1990.
În această situaţie corect au reţinut instanţele inferioare că în speţă nu sunt aplicabile dispoziţiile OG nr. 88/1997, HG nr. 550 şi 577/2002, aceste acte normative având în vedere numai societăţile cu capital preponderent de stat.
Este adevărat că prin contractul de închiriere încheiat s-a prevăzut posibilitatea cumpărării spaţiului, fapt concretizat de altfel prin o hotărâre a C.A.
Faptul că negocierile au eşuat datorită preţului propus, considerat ca exagerat de recurentă nu poate justifica acţiunea de obligare la încheierea contractului de vânzare cumpărare instanţa de judecată neputând suplini voinţa proprietarului asupra bunurilor pe care le deţine, neputând interveni în raporturile de drept privat.
Pe de altă parte, aşa cum a reţinut şi instanţa de fond reclamanta recurentă nu a făcut dovada că îmbunătăţirile făcute la spaţiul în litigiu s-a făcut cu acordul proprietarului şi nici nu a menţionat dacă la art. 10 din contractul de închiriere, care prevede că la expirarea acestuia îmbunătăţirile rămân proprietatea locatorului, a formulat sau nu obiecţiuni.
De altfel toate criticile formulate nu au legătură cu obiectul cauzei dedus judecăţii respectiv obligarea proprietarului de a vinde un spaţiu ce-i aparţine pe de o parte nefiind incidente dispoziţiile legislative invocate, iar pe de altă parte fiind aplicabile dispoziţiile art. 46 din Legea nr. 10/2001, potrivit cărora în cazul unui bun ce face obiectul notificării orice act de înstrăinare este lovit de nulitate absolută.
Faţă de cele arătate, Înalta Curte confirmă soluţia pronunţată care este legală şi temeinică şi în considerarea dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ. şi 274 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC R.L. SRL Constanţa, împotriva deciziei 135/ COM din 13 aprilie 2004 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială, ca nefondat.
Respinge cererea intimatei privind cheltuielile de judecată în recurs.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 13 mai 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2790/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2822/2005. Comercial → |
|---|
