ICCJ. Decizia nr. 2827/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2827/2005
Dosar nr. 9597/2004
Şedinţa publică din 13 mai 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 378 pronunţată în şedinţa publică din 13 ianuarie 2004 de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a fost admisă acţiunea formulată de reclamanta A.P.A.P.S. cu sediul social în Bucureşti, împotriva pârâtei SC R.P. SRL cu sediul social în comuna Brăneşti, în sensul că a obligat pe pârâtă să efectueze investiţiile pentru protecţia mediului în sumă de 757.000.000 lei pentru anul 2000 cu termen scadent la 11 mai 2001 la SC C. SA Târgovişte.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că la data de 11 februarie 2000, s-a încheiat contractul de vânzare cumpărare de acţiuni între reclamantă în calitate de vânzător şi pârâtă, în calitate de cumpărător, iar conform clauzei 8.9.7. din contract pârâta s-a obligat să efectueze în SC C. SA Târgovişte, pe o perioadă de un an, începând cu data de 11 mai 2000 investiţii pentru protecţia mediului în sumă de 757.000.000 lei. De asemeni pârâta s-a angajat să transmită anual reclamantei, nu mai târziu de data de 31 aprilie a fiecărui an, începând cu anul 2002, un raport vizat de cenzorii societăţii care să ateste valoarea investiţiilor pentru protecţia mediului efectuate de pârâtă în anul precedent. În vederea urmăririi şi verificării realizării investiţiilor pârâta avea obligaţia să prezinte un certificat emis de cenzorii societăţii şi documentele menţionate în contract, obligaţie nerespectată, astfel că nu rezultă că societatea a efectuat investiţii. Susţinerea pârâtei că a efectuat investiţii altele decât cele la care s-a angajat prin contract, nu o exonerează de răspundere pentru neexecutarea obligaţiilor asumate. Împrejurarea că a achitat penalităţile de întârziere datorate pentru neîndeplinirea obligaţiei contractuale asumate constituie o recunoaştere a nerealizării obligaţiei investiţionale şi nu o exonerează de executarea obligaţiei de a face. Pretinsa condiţionare a reclamantei de încheiere a unui act adiţional, urmează a fi înlăturată ca nedovedită.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin Decizia comercială nr. 322 din 17 iunie 2004, a admis apelul declarat de apelanta SC R.P. SA cu sediul social în Moroieni, judeţul Dâmboviţa, împotriva sentinţei comerciale nr. 378 din 13 ianuarie 2004, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, în dosarul nr. 8235/2003 şi în consecinţă a schimbat în tot sentinţa comercială atacată, în sensul că a respins cererea ca rămasă fără obiect.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a stabilit că din adresa din 28 ianuarie 2004, emisă de A.P.M. Dâmboviţa, rezultă că, în urma verificărilor efectuate, s-a constatat că obligaţiile de mediu prevăzute în anexa la avizul de mediu pentru privatizare la 15 septembrie 1999 au fost îndeplinite. Prin urmare, deşi tardiv, apelanta şi-a îndeplinit obligaţia investiţională de mediu asumată prin art. 8.9.7. din contract. Sub acest aspect, chiar dacă apelanta nu a transmis intimatei raportul cenzorilor, potrivit art. 8.9.9, aceasta nu înseamnă că obligaţia investiţională de mediu nu a fost realizată. Raportul trebuia emis doar pentru ca în exercitarea atribuţiilor de control postprivatizare conferite de lege, intimata să poată urmări şi verifica dacă obligaţiile asumate au fost îndeplinite. Simpla netransmitere a raportului cenzorilor nu înseamnă, prin ea însăşi, că obligaţiile investiţionale de mediu nu au fost îndeplinite, cu atât mai mult cu cât autoritatea de mediu competentă a confirmat efectuarea investiţiilor asumate de apelantă.
Împotriva deciziei comerciale nr. 322 din 17 iunie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a promovat recurs reclamanta A.V.A.S., care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate şi netemeinicie, sub aspectele că au fost interpretate greşit probele administrate în cauză şi prevederile legale aplicabile în materie de postprivatizare, cumpărătoarea pârâtă nu a respectat obligaţia de la clauza 8.9.9, în sensul că nu a transmis un raport vizat de cenzorii societăţii şi documente justificative care să ateste efectuarea investiţiilor pentru protecţia mediului în sumă de 757.000.000 lei, solicitând admiterea recursului şi modificarea în totalitate a hotărârii recurate în conformitate cu art. 304 pct. 9 C. proc. civ. şi menţinerea ca temeinică şi legală a sentinţei comerciale nr. 378/2004, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Intimata pârâtă SC R.P. SA Brăneşti a depus întâmpinare, motivată în fapt şi în drept, prin care a cerut respingerea recursului.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul promovat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, pentru următoarele considerente.
Printr-o corectă şi integrală apreciere a probelor, instanţa de apel, a stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părţi, în cadrul contractului de vânzare cumpărare de acţiuni din 11 februarie 2000, întinderea drepturilor, obligaţiilor şi garanţiilor asumate reciproc, modalitatea de transmitere a proprietăţii acţiunilor, preţul şi modalităţile de plată, cesiunea acţiunilor şi cazurile de nulitate, precum şi posibilităţile de soluţionare a unor eventuale litigii. Este de necontestat că la pct. 8.9.7 din contract s-a precizat că societatea cumpărătoare se obligă să efectueze pe o perioadă de un an, începând cu data de 11 mai 2000 o investiţie pentru realizarea măsurilor cuprinse în programul de conformare, în sumă de 757.000.000 lei, conform anexei 4, iar la pct. 8.9.8 s-a menţionat că acelaşi cumpărător se obligă ca în cazul neefectuării investiţiilor prevăzute la anexa 4 să plătească vânzătorului o penalitate egală cu 10% din suma rămasă neinvestită la sfârşitul fiecărui an şi cumulat (dosar nr. 8235/2003 al Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială).
A fost dată o eficienţă juridică maximă, în faza procesuală a apelului, adresei din 28 ianuarie 2004, emisă de M.A.P.A.M. – A.P.M. Dâmboviţa, prin care se atestă, indubitabil că, în urma verificărilor efectuate s-a constatat că obligaţiile de mediu prevăzute în anexa la avizul de mediu pentru privatizare din 15 septembrie 1999 au fost îndeplinite. Contrar celor susţinute în motivele de recurs, prin aceea că atâta timp cât cumpărătorul nu a prezentat raportul vizat de cenzorii societăţii însoţit de documentele doveditoare, conform clauzei 8.9.9 din contract, ca unică probă temeinică şi pertinentă care să dovedească efectuarea obligaţiilor contractuale, pârâta SC R.P. SA a demonstrat, fără echivoc, conform adresei specificate anterior, că a îndeplinit în totalitate obligaţiile de mediu. Amplu motivat şi bine argumentat, instanţa de apel, dând o corectă interpretare dispoziţiilor legale, a apreciat că, deşi tardiv, pârâta şi-a îndeplinit obligaţiile investiţionale de mediu, aspecte care ţin de esenţa clauzelor contractuale analizate în speţă.
Raţiunile juridice şi argumentele expuse anterior, fac ca toate criticile formulate în cererea de recurs de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti să fie înlăturate ca neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul promovat, nefiind îndeplinite nici una din dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., menţinând ca legală şi temeinică Decizia comercială nr. 322 din 17 iunie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 322 din 17 iunie 2004 a Curţii de Apel Bucureşti, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 13 mai 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2801/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2858/2005. Comercial → |
|---|
