ICCJ. Decizia nr. 2946/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2946/2005
Dosar nr. 313/2005
Şedinţa publică din 18 mai 2005
Asupra recursului se reţin următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Brăila sub nr. 8908/R/2002, A.P.A.P.S. a solicitat instanţei ca prin sentinţa ce o va da în contradictoriu cu asociaţia SC V.B. SA să dispună anularea actelor de cesiune încheiate între membrii asociaţiei şi numitul M.M., în subsidiar anularea actelor subsecvente celor de cesiune, respectiv a înregistrării menţiunilor din R.C. Brăila, conform rezoluţiei din 6 octombrie 2000.
Tribunalul Brăila, prin sentinţa civilă nr. 406 din 28 aprilie 2004 a respins acţiunea ca rămasă fără obiect reţinând din actele dosarului că acţiunile ce fac obiectul cesiunii au fost recesionate.
Curtea de Apel Galaţi, prin Decizia civilă nr. 131/ A din 9 septembrie 2004, a respins ca nefondat apelul formulat de reclamantă împotriva sentinţei mai sus menţionate.
A.V.A.S. a declarat recurs împotriva deciziei invocând dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
- În dezvoltarea motivelor de recurs se arată că instanţa de apel, având în vedere acţiunea formulată, care este o acţiune în constatare, trebuie să cerceteze numai motivele de nulitate a contractelor de cesiune şi pe cale de consecinţă să dispună anularea actelor subsecvente.
- Reţinând considerentele instanţei de fond instanţa de apel a săvârşit o gravă eroare juridică întrucât o acţiune în constatare nu poate să rămână fără obiect.
- În conformitate cu art. 9.1 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni din 28 ianuarie 1999, cumpărătorul s-a obligat ca până la îndeplinirea tuturor obligaţiilor asumate să nu cesioneze toate sau o parte din acţiuni, să nu transmită unui terţ contractul, fără acordul vânzătorului (A.V.A.S.) clauza respectivă trebuind a fi interpretată prin raportare la celelalte clauze contractuale.
- Nu s-a ţinut seama nici de faptul dovedit în cauză, că membrii asociaţiei au fost constrânşi să cesioneze parte din acţiuni în favoarea lui M.M. şi nici de faptul că membrii asociaţiei nu puteau încheia la data respectivă acte de cesionare în nume propriu pentru că dreptul fiecăruia nu a fost individualizat.
Recursul a fost respins ca nefondat pentru următoarele motive:
La data de 28 ianuarie 1999 între părţi s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare, având ca obiect un număr de 311.640 acţiuni libere de orice sarcini.
Prin actul adiţional din 30 martie 2000, s-a modificat art. 8.10.1 şi art. 8.10.3 din contract în sensul că s-a constituit de cumpărător un gaj asupra 50 % din acţiunile cumpărate, pentru garantarea investiţiilor la care s-a obligat cumpărătorul.
La data de 14 iulie 1999, prin hotărâre A.G.A. s-a stabilit că dreptul asupra acţiunilor se poate cesiona de la un membru la altul pe baza unui act scris, aprobat de preşedintele asociaţiei, cu acordul membrilor.
În aceste condiţii, parte din membrii asociaţiei SC V.B. SA au concesionat la 18 septembrie 2000 numitului M.M. un număr de 238.449 acţiuni.
Prin hotărârea din 18 septembrie 2000, asociaţia aprobă distribuirea acţiunilor către membrii săi, M.M. deţinând 1.493.014 acţiuni, asociaţia 155.820 şi alţi acţionari 709.271 fiind împuternicit consilierul juridic să ceară efectuarea menţiunilor în R.C. şi să transmită datele către R.I.N.A. Buzău.
Prin hotărârea din 30 august 2001 acţionarii au aprobat recesionarea de către numitul M.M. către fiecare membru al asociaţiei a acţiunilor făcându-se menţiunile necesare în registrul de intrări-ieşiri al societăţii şi la R.I.N.A. Buzău.
Faţă de faptul că toate acţiunile ce au făcut obiectul actelor de cesiune a căror anulare s-a solicitat au fost recesionate către membrii asociaţiei ce le-au cesionat, corect s-a respins ca nefondat apelul, acţiunea fiind fără obiect din moment ce actele principale şi subsecvente au fost desfiinţate prin voinţa părţilor, devenind inutilă, analizarea motivelor de nulitate constând în încălcarea unor clauze contractuale sau vicierea consimţământului cesionarilor.
Pentru motivele arătate s-a respins ca nefondat recursul, Decizia pronunţată în cauză fiind legală.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 131/ A din 9 septembrie 2004 a Curţii de Apel Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 18 mai 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2938/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3009/2005. Comercial → |
|---|
