ICCJ. Decizia nr. 3942/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3942/2005
Dosar nr. 8499/2004
Şedinţa de la 28 iunie 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 2902 din 7 noiembrie 2003, Tribunalul Neamţ a respins acţiunea promovată de reclamanta A.P.A.P.S. în contradictor cu pârâta SC R. SA Roman, având ca obiect obligarea acesteia la plata sumei de 1.939.114.078 lei, reprezentând debite scadente în baza convenţiei nr. 293/1995 modificată prin actul adiţional din 16 septembrie 1999 şi 843/1996 şi prin actul adiţional din 16 septembrie 1999.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut pe baza probelor administrate că, de la data încheierii contractului I.S. 28 din 28 decembrie 2001 novaţia îşi produce efectele în privinţa penalităţilor de întârziere, vechea obligaţie încetând. În privinţa ratelor scadente s-a constatat că pârâta a achitat prima tranşă a acestora, iar pentru suma de 383.000.000 lei, termenul scadent este 31 decembrie 2003, cererea reclamantei fiind, deci, prematur introdusă.
Curtea de Apel Bacău, secţia comercială, prin Decizia nr. 83 din 5 aprilie 2004, a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanta A.P.A.P.S. Bucureşti, împotriva sentinţei, înlăturând criticile acesteia cu privire la greşita interpretare a contractului 28/2001, în sensul operării unei novaţii prin schimbare de debitor el referindu-se numai la penalităţi.
În considerentele deciziei s-a reţinut că între părţi s-a încheiat convenţia 293/1995 cu actele adiţionale, prin care reclamanta a pus la dispoziţia pârâtei suma de 695.000.000 lei în vederea restructurării prin dotări de investiţii, aceasta fiind obligată prin hotărâre judecătorească irevocabilă la plata sumei de 459.670.616 lei.
Prin contractul I.S. din 28 decembrie 2001, reclamanta a vândut A.P.A.S. pachetul de 51 % din acţiunile societăţii, iar aceasta, prin art. 9.10 din contract, s-a obligat în calitatea sa de acţionar să asigure plata de către societate a dobânzilor sale către reclamanta A.P.A.P.S., conform unui grafic punctual, clauză care conţine o obligaţie de diligenţă şi care exclude orice intenţie de a nova, interpretarea instanţei de fond deci greşită.
A reţinut, totodată, că prin respectivul contract apelanta a stabilit cuantumul creanţei sale la 683.000.000 lei şi a instituit unilateral condiţii favorabile de restituire faţă de contractul iniţial, opozabile societăţii deşi contractul a fost încheiat cu A.P.A.S. - ul, situaţie reţinută cu autoritate de lucru judecat de Decizia 656/R/2003, pronunţată de Tribunalul Neamţ.
În contra deciziei reclamanta A.P.A.P.S. a declarat recurs pentru motivele prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., solicitând modificarea acesteia, iar pe fond, obligarea intimatei pârâte la plata sumei de 1.939.114.078 lei, reprezentând rate şi penalităţi de întârziere.
În esenţă, criticile recurentei se rezumă la greşita interpretare a clauzei 9.10 din contractul I.S. 28/2001, în sensul că ar fi modificat clauzele convenţiei 293/1995 şi care puteau fi modificate numai prin încheierea unui act adiţional.
Intimata SC R. SA a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului şi menţinerea deciziei, arătând că recurenta a acceptat plata penalităţilor în condiţiile stabilite prin contractul I.S. 28/2001.
În completarea întâmpinării intimata a depus note scrise, arătând că cele două rate au fost plătite, inclusiv penalităţile calculate conform contractului din 28 decembrie 2001, ulterior pronunţării hotărârilor, plata acceptată de recurentă.
Recursul nu este fondat.
În esenţă, critica de nelegalitate a deciziei atacate constă în interpretarea greşită a clauzei 9.10 din contractul I.S. 28/2001 de privatizare a societăţii pârâte prin care reclamanta recurenta a vândut A.P.A.S - ului pachetului majoritar de acţiuni.
Cum bine a reţinut instanţa de apel, interpretarea acestei clauze s-a făcut irevocabil prin Decizia nr. 656/ R din 16 septembrie 2003 de Tribunalul Neamţ, care a stabilit în cadrul unei contestaţii la executare, între aceleaşi părţi, care sunt sumele pe care reclamanta recurentă, le poate executa în temeiul contractului şi în ce modalitate.
În recurs intimata a dovedit executarea obligaţiilor în modalitatea stabilită de instanţă, acceptată de recurentă care, la termenul acordat în acest sens, nu şi-a exprimat un alt punct de vedere faţă de susţinerile instanţei.
Aşa fiind, Înalta Curte va respinge recursul declarat ca nefondat, menţinând ca legală Decizia atacată.
În baza art. 274 C. proc. civ., va fi obligată recurenta la 10 milioane lei cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S., împotriva deciziei nr. 83 din 5 aprilie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Bacău, secţia comercială şi contencios administrativ, ca nefondat.
Obligă recurenta la plata sumei de 10 milioane lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 28 iunie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3932/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3945/2005. Comercial → |
|---|
