ICCJ. Decizia nr. 4337/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.4337/2005
Dosar nr. 4819/2000
Şedinţa publică din 29 septembrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea introdusă la 6 aprilie 1998, reclamanţii N.Ş., N.A.V., D.M., L.E., P.S., Ş.S., P.I., P.A., C.E., O.A. solicită instanţei să oblige pe pârâţii P.N. şi B.G. să-şi respecte obligaţiile asumate prin actul adiţional nr. 1 la contractul şi statutul SC P.C. SA Constanţa, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa civilă din 6 mai 1998, Judecătoria Constanţa admite excepţia necompetenţei materiale de soluţionare a cauzei şi declină competenţa soluţionării acestei acţiuni comerciale în favoarea Tribunalului Constanţa.
Prin sentinţa civilă nr. 1327/ COM din 14 septembrie 1999, Tribunalul Constanţa, secţia comercială, admite excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor şi respinge cererea formulată de reclamanţi ca fiind introdusă împotriva unor persoane fără calitate, reţinând că pârâţii sunt acţionari ai unei societăţi comerciale care, potrivit Legii nr. 31/1990, are patrimoniu propriu distinct de cel al asociaţilor, astfel că numai societatea comercială putea fi chemată în justiţie ca pârâtă şi nu asociaţii care au rămas în societate.
Prin Decizia civilă nr. 254/ COM din 10 aprilie 2000, Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială, respinge ca nefondat apelul declarat de reclamanţi reţinând că temeiul juridic al acţiunii invocat de reclamanţii apelanţi, respectiv art. 1073-1090 C. civ., nu este aplicabil în cauză atât timp cât Legea nr. 31/1990, republicată, prevede o procedură anume, în caz de neplată a vărsămintelor de către acţionari, chiar şi în situaţia cesiunii acţiunilor aşa cum s-a realizat de părţi şi societate prin actul adiţional, întocmit în baza hotărârii A.G.A.
Împotriva soluţiei instanţei de apel au declarat apel reclamanţii N.Ş., P.S., P.I. şi C.E., solicitând admiterea acestuia şi, fără a-l motiva în drept, constatarea existenţei calităţii procesuale pasive a pârâţilor.
Prin concluziile scrise depuse la dosar, pârâţii solicită respingerea recursului ca nefondat, cu cheltuieli de judecată.
Examinând actele şi lucrările dosarului, Curtea constată că acesta nu este motivat în drept, dar, cu aplicarea art. 306 alin. (3) C. proc. civ., se poate aprecia că motivul expus de recurenţi poate fi încadrat în motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., în discuţie fiind actul adiţional nr. 1/1995 la actele constitutive ale SC P.C. SA, al cărui conţinut a fost greşit interpretat de instanţă, în opinia recurenţilor.
Recursul este nefondat.
În mod corect instanţa de apel a constatat că în mod întemeiat instanţa de fond a reţinut că pârâţii nu au calitate procesuală pasivă.
Actul adiţional nr. 1/1995 la actele constitutive ale SC P.C. SA, întocmit în baza hotărârii A.G.A. din societate, cuprindea, în vederea operării menţiunilor la R.C., modificarea situaţiei acţionariatului prin cesiunea de acţiuni, fără a modifica forma juridică a respectivei societăţi. SC P.C. SA fiind şi rămânând o societate comercială pe acţiuni, acţionarii acesteia răspund pentru pasivul social numai în limita aportului lor la capitalul social. Cesiunea acţiunilor către alţi acţionari sau către terţi nu antrenează modificarea răspunderii specifice a acţionarilor unei societăţi comerciale pentru pasivul acesteia. Acţionarii sunt obligaţi la vărsarea capitalului subscris, dar această obligaţie subzistă faţă de societate şi nu faţă de cedentul acţiunilor şi numai dacă acţiunile cesionate nu ar fi fost integral vărsate de către cedent. Cum în cauză recurenţii reclamanţi nu au probat existenţa vreuneia din situaţiile evocate şi nici că ar reprezenta societatea în procedura de urmărire a acţionarilor pârâţi pentru vărsarea capitalului subscris, în mod corect s-a reţinut de instanţele de fond şi de apel că pârâţii nu au calitate procesuală pasivă. Pentru a fi putut eventual promova acţiunea împotriva pârâţilor pentru neachitarea creditelor şi dobânzilor societăţii la bănci şi terţi, pe care reclamanţii recurenţi se pare că le-au garantat, ar fi trebuit să fi subrogat pe cesionari în această calitate de garanţi în raport de băncile creditoare, ceea ce reclamanţii nu au dovedit.
Cu această suplimentare de motivare, recursul reclamanţilor urmează a fi respins ca nefondat potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Decizia instanţei de apel fiind temeinică şi legală.
Cu aplicarea art. 274 C. proc. civ., recurenţii reclamanţi urmează a fi obligaţi solidar la plata către intimaţii pârâţi a sumei de 10.000.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată constând în onorariu de avocat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii N.Ş., P.S., P.I., C.E., N.A.V. moştenitoare a lui S.S., P.A., O.A., L.E. şi D.M., împotriva deciziei nr. 254/ COM din 10 aprilie 2000 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială, ca nefondat.
Obligă recurenţii la 10.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimaţi.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 29 septembrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4312/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4340/2005. Comercial → |
|---|
