ICCJ. Decizia nr. 4763/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.4763/2005
Dosar nr. 177/2005
Şedinţa publică din 12 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul N.D., a chemat în judecată pe pârâta b.i., solicitând obligarea acesteia să efectueze modificările în R.R.A., privind cesiunea unor acţiuni, obligarea să cedeze dividendele aferente anului 2000 şi plata cheltuielilor de judecată.
Pârâta, prin cerere reconvenţională, a solicitat constatarea nulităţii actului de cesiune.
Judecătoria Slatina, prin sentinţa civilă nr. 5107 din 14 septembrie 2001 a respins acţiunea şi cererea reconvenţională.
Tribunalul Olt, prin Decizia nr. 44 din 21 ianuarie 2002, a respins apelul reclamantului, a admis apelul pârâtei şi, admiţând cererea reconvenţională, a constatat nulitatea absolută a contractului de cesiune.
Recursul declarat de reclamant împotriva deciziei susmenţionate a fost admis de Curtea de Apel Craiova, care, prin Decizia nr. 2954 din 19 iunie 2002 a casat hotărârile judecătoreşti atacate şi a trimis cauza spre competentă soluţionare în primă instanţă, tribunalului, litigiul fiind de natură comercială.
În rejudecare, Tribunalul Olt, prin sentinţa nr. 325 din 10 martie 2003, a admis în parte acţiunea, dispunând înregistrarea la R.R.A., pe numele reclamantului, a 18.900 acţiuni, a respins capătul de cerere privind constatarea că reclamantul este titularul acţiunilor şi al dividendelor pe anul 2000 şi cererea reconvenţională şi a obligat pe pârâtă la 228.000 lei cheltuieli de judecată.
Prin Decizia nr. 1151 din 1 iulie 2003, Curtea de Apel Craiova a admis recursurile declarate de părţi şi a casat sentinţa cu trimitere spre rejudecare, întrucât hotărârea a fost pronunţată fără citarea B.R.D. G.S.G.
Prin sentinţa nr. 2015 din 28 noiembrie 2003, pronunţată de aceeaşi instanţă de fond, a fost admisă în parte acţiunea precizată, s-a dispus înregistrarea în R.R.A., acţiunile cesionate prin contractul autentificat la 3 martie, s-a respins constatarea faptului că reclamantul este titularul acţiunilor şi al dividendelor pe anul 2000, şi cererea reconvenţională şi a fost obligată pârâta la 2.500.000 lei cheltuieli de judecată.
Curtea de Apel Timişoara, sesizată prin strămutarea judecării pricinii prin Decizia nr. 414 din 6 decembrie 2004, a admis apelul pârâtei, a schimbat în parte sentinţa nr. 2015/2003 a Tribunalului Olt, a respins acţiunea menţinând celelalte dispoziţii şi a înlăturat obligarea la plata cheltuielilor de judecată.
Instanţa de apel a reţinut în esenţă că valabilitatea contractului de cesiune priveşte numai amânarea obligaţiei de a încheia ulterior operaţiunea de cesiune a acţiunilor, întrucât sub aspectul transmiterii dreptului de proprietate cesiunea era lovită de nulitate, aşa încât contractul este valabil ca promisiune de vânzare-cumpărare.
Împotriva deciziei astfel pronunţată, reclamantul a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Astfel, recurentul susţine că instanţa de apel a calificat greşit actul de cesiune drept o promisiune de vânzare-cumpărare, din moment ce cumpărătorul a plătit cele 531 de acţiuni la data încheierii contractului. Contractul de cesiune şi-a produs efectele, iar modificările în registrul acţionarilor urmau să se realizeze ulterior.
Recursul este fondat şi va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.
Prin contractul de cesiune din 3 martie 1999, reclamantul, în calitate de cesionar, a cumpărat cu preţul de 13.275.000 lei, de la pârâtă, în calitate de cedent, un număr de 531 de acţiuni nominative deţinute de aceasta din urmă, la B.R.B., stipulându-se condiţia ca modificările în registrul acţionarilor să se realizeze când contractul şi statutul societăţii comerciale permit cesionarea acţiunilor.
Natura juridică a actului încheiat de părţi nu poate fi aceea de promisiune de contract sau antecontract, voinţa reală fiind de a transmite dreptul asupra acţiunilor (sub condiţia suspensivă, ca efectele realizate la momentul la care statutul societăţii comerciale permite această operaţiune) şi de a primi preţul lucrului cesionat.
Promisiunea de vânzare este un acord de voinţă pentru încheierea în viitor a unui contract şi nu presupune îndeplinirea obligaţiei de predare a lucrului şi de plată a preţului.
Confuzia în care s-a aflat instanţa de apel este înlăturată de îndeplinirea obligaţiei de plată a preţului, care stabileşte astfel natura actului de cesiune.
Convenţia părţilor, de altfel nu a încălcat nici o normă legală imperativă, în forma în care a fost autentificată, dispoziţiile Legii nr. 31/1999 şi ale Legii nr. 52/1994 permiţând, în condiţiile date, efectuarea de tranzacţii cu valorile mobiliare, chiar în cazurile în care acestea se tranzacţionează prin bursa de valori, dar nu au făcut obiectul unei oferte publice (art. 2 şi 3 din Legea nr. 52/1994).
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite recursul declarat împotriva deciziei nr. 414 din 6 decembrie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, pe care o va modifica în sensul că va respinge apelul declarat împotriva sentinţei nr. 2015 din 28 noiembrie 2003, pronunţată de Tribunalul Olt.
Faţă de dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., în considerarea culpei procesuale a pârâtei-intimate, aceasta va fi obligată la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 10,3 lei (noi) reprezentând taxa de timbru în recurs.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamantul N.D., împotriva deciziei civile nr. 414 din 6 decembrie 2004 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi contencios administrativ, pe care o modifică în sensul că respinge apelul declarat de pârâtele B.I. şi B.R.D. G.S.G., sucursala Olt, împotriva sentinţei nr. 2015 din 28 noiembrie 2003 a Tribunalului Olt.
Obligă pe intimate la 10,3 lei noi cheltuieli de judecată reprezentând taxe de timbru.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 12 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4730/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4765/2005. Comercial → |
|---|
