ICCJ. Decizia nr. 5010/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.5010/2005
Dosar nr. 8497/2004
Şedinţa publică din 26 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanţii T.I.V., T.I. şi V.I., prin procurator G.T. au chemat în judecată pe pârâta SC G. SA (A.S.U.G.), pentru constatarea nulităţii actului juridic de înstrăinare efectuat în cadrul procesului de privatizare, de cumpărare de acţiuni de la M.A., prin care imobilul, conac cu 18 camere, grajduri, hambar, 2 case de locuit şi anexe gospodăreşti au intrat în patrimoniul pârâtei.
Prin sentinţa civilă nr. 2514/ E din 15 octombrie 2003, Tribunalul Neamţ. secţia comercială şi contencios administrativ, a respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamanţi.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut că excepţia prescripţiei dreptului la acţiune al reclamanţilor, invocată de pârâtă nu este fondată şi a respins-o în consecinţă;
Pe fondul cauzei, a reţinut că în cadrul procesului de privatizare a fostelor I.A.S., la data de 17 mai 2000, A.S.U.G. a cumpărat conform contractului, de la M.A.A. un număr de 358.273 acţiuni, reprezentând 87,076 % din capitalul social al SC G. SA, iar Legea nr. 10 a intrat în vigoare după această dată, respectiv la 15 februarie 2001, din dispoziţiile art. 46 al acestei legi, aplicate la speţă, rezultând că actul de înstrăinare este valabil şi nu sunt motive pentru constatarea nulităţii absolute invocate de reclamanţi.
Prin Decizia civilă nr. 111 din 27 aprilie 2004, Curtea de Apel Bacău, secţia comercială şi de contencios administrativ, a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanţi, împotriva sentinţei mai sus menţionate.
În motivarea acestei soluţii, instanţa de apel a reţinut că în mod corect, după ce a disjuns capătul de cerere privind constatarea nulităţii contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni şi a suspendat judecarea cauzei privind restituirea în natură a imobilelor, până la soluţionarea capătului de cerere privind contractul de vânzare – cumpărare, prima instanţă a stabilit că actul juridic nu prezintă vicii care să ducă la nulitatea lui, atâta timp cât obiectul înstrăinării au fost acţiunile şi nu imobilele; tot corect s-a stabilit că apelanţii nu justifică interes în anularea actului juridic, atâta timp cât imobilele nu sunt concretizate ca obiect al vânzării.
Împotriva deciziei curţii de apel au declarat recurs reclamanţii, întemeindu-se pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi pct. 9 C. proc. civ. şi solicitând admiterea acestuia, casarea hotărârii recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare, fiind necesară administrarea de probe noi.
Recurenţii – reclamanţi susţin astfel că hotărârea atacată este insuficient motivată, şi a lăsat nesoluţionată excepţia calităţii procesuale pasive a pârâtei; arată, de asemenea, că greşit a fost respinsă acţiunea fără a se observa că vânzarea acţiunilor, ca fracţiuni ideale din capitalul social, are legătură indisolubilă şi cu elementele componente ale capitalului social, respectiv cu bunurile imobile ce au făcut obiectul cererii de restituire în baza Legii nr. 10/2001; în fine, mai susţine că instanţele erau datoare să verifice dacă bunurile imobile, construcţii preluate abuziv de către stat, făceau parte din capitalul social al societăţii astfel încât vânzarea acţiunilor să poată fi apreciată în mod corect şi să aibă în vedere conduita abuzivă gravă atât a conducerii societăţii comerciale cât şi a C.L.G., care au refuzat cu bună ştiinţă aplicarea Legii nr. 1/2000 şi 10/2001.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor dosarului, se constată următoarele:
Critica privind lipsa unei suficiente şi judicioase motivări în raport cu motivele de apel invocate se va respinge ca neîntemeiată, întrucât hotărârea curţii de apel cuprinde motivele de fapt şi de drept potrivit cărora instanţa şi-a format convingerea în cauză.
În ce priveşte excepţia lipsei calităţii procesuale a pârâtei SC G. SA se constată că aceasta a fost pusă în discuţia părţilor şi de vreme ce instanţa s-a pronunţat pe fondul litigiului, respingând acţiunea reclamanţilor ca nefondată, rezultă că implicit s-a pronunţat şi asupra acesteia în acelaşi sens, pentru că altfel, prin admiterea excepţiei, soluţia instanţei ar fi fost de respingere a acţiunii reclamanţilor faţă de aceasta, ca fiind îndreptată împotriva unei părţi lipsite de calitate procesuală pasivă, ori, instanţa nu a pronunţat o astfel de soluţie.
Pe fondul cauzei, nu pot fi primite criticile formulate de recurenţi, întrucât curtea de apel a stabilit o corectă situaţie de fapt şi a făcut o corectă aplicare a dispoziţiilor legale, constatând că în esenţă nu au fost încălcate nici prevederile Legii nr. 1/2000 şi nici ale Legii nr. 10/2001 şi reţinând că actul juridic atacat nu prezintă vicii care să ducă la nulitatea lui, în sensul dispoziţiilor art. 46 din Legea nr. 10/2001, atât timp cât actul înstrăinării l-au constituit acţiunile şi nu imobilele.
Judicios s-a reţinut şi că faţă de această împrejurare, apelanţii nu justifică interesul în a cere anularea actului.
Prin urmare, bunurile imobile revendicate de reclamanţi nu au fost concretizate ca obiect al contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni, deoarece contractul în discuţie nu a privit şi o vânzare de active şi nu a operat un transfer de proprietate, acestea existând în momentul declanşării procedurii de privatizare, în proprietatea SC G. SA.
Ca atare, în soluţionarea prezentei cauze nu se impuneau verificările menţionate de recurenţi şi nu poate fi pusă la îndoială nici buna credinţă a vânzătorului la momentul încheierii contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni, atât timp cât acesta este un contract valabil, conform dispoziţiilor art. 46 din Legea nr. 10/2001 şi, drept urmare, nefăcându-se dovada contrară, nu există motive pentru a constata nulitatea lui absolută, aşa cum neîntemeiat au cerut reclamanţii.
În consecinţă, se reţine că recurenţii nu au formulat în recurs nici o critică întemeiată, care în condiţiile expres şi limitativ prevăzute de dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., să poată conduce la desfiinţarea deciziei curţii de apel, aşa încât aceasta va fi menţinută, ca fiind legală şi se va respinge recursul declarat în cauză, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanţii T.I.V., T.I. şi V.I., prin procurator G.T., împotriva deciziei nr. 111 din 27 aprilie 2004 a Curţii de Apel Bacău.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 26 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5009/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5013/2005. Comercial → |
|---|
