ICCJ. Decizia nr. 507/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin sentința nr. 6094 pronunțată în ședința publică din 17 mai 2003 de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a fost admisă excepția inadmisibilității acțiunii și a fost respinsă, ca inadmisibilă, acțiunea formulată de reclamanta SC R.F.L. SRL cu sediul în București împotriva pârâtei SC B.P. SA cu sediul în Otopeni, județul Ilfov.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că, la data de 14 aprilie 1999, părțile au încheiat contractul nr. 540 de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, contract prin care pârâta a transmis către reclamantă dreptul de folosință și posesie asupra imobilului situat în București, Calea Rahovei, cu obligația reclamantei de achitare a redevenței lunare prevăzute la art. 6 din contract.
La data de 1 mai 1999, pârâta a predat reclamantei spațiul ce făcea obiectul contractului de leasing nr. 540/1999, conform procesului verbal de predare primit aflat la dosar, iar la data de 3 mai 1999 părțile au încheiat actul adițional la contractul de leasing, act adițional prin care au convenit la alineatul 2 plata unei redevențe lunare de 20.000.000 lei + TVA, redevență indexată lunar cu rata inflației și plata reziduală de 20.000.000 lei plus TVA.
Conform alin. (3) din actul adițional, după plata sumelor menționate la alin. (2) părțile urmau a proceda la îndeplinirea formalităților legale de publicitate imobiliară, în vederea înregistrării transferului de proprietate asupra spațiului comercial, obiect al contractului de leasing. Cu factura nr. 6741847 din 19 aprilie 2002, pârâta a facturat reclamantei valoarea reziduală, diferența de rată reactualizată și inflația soldului neachitat, în valoare totală de 167.636.936 lei, sumă pe care reclamanta a achitat-o cu O.P. nr. 42329 din aprilie 2002. Ca urmare a achitării valorii reziduale menționată mai sus, reclamanta a solicitat prin prezenta cerere să se constate dreptul său de proprietate asupra imobilului situat în București, Calea Rahovei.
Având în vedere cele reținute mai sus și ținând cont că prin plata valorii reziduale reclamanta nu dobândește de drept proprietatea asupra imobilului, ci se manifestă doar voința de cumpărare, pârâta având obligația contractuală ca în acest caz să îndeplinească formalitățile pentru transmiterea dreptului de proprietate, instanța a admis excepția inadmisibilității acțiunii, conform art. 111 C. proc. civ., reclamanta având la îndemână acțiunea în realizarea dreptului său de a dobândi proprietatea imobilului, respectiv acțiunea întemeiată pe răspunderea contractuală a pârâtei constând în obligarea acesteia la îndeplinirea obligațiilor contractuale asumate, respectiv la încheierea contractului de vânzare cumpărare.
Prin decizia nr. 1293 pronunțată în ședința din Camera de Consiliu de la 11 septembrie 2003, Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, a admis recursul declarat de recurenta SC R.F.L. SRL împotriva sentinței nr. 6094 din 7 mai 2003 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, în contradictoriu cu intimata SC B.P. SA, a casat sentința recurată și a trimis cauza aceleiași instanțe, pentru rejudecare.
Pentru a decide astfel, instanța de recurs a stabilit că între părți, a intervenit contractul de leasing imobiliar, cu clauză irevocabilă de vânzare, contract prin care recurenta a dobândit dreptul de folosință și posesie asupra unui spațiu comercial situat în Calea Rahovei, recurentei revenindu-i obligația de plată a redevențelor lunar, cu dreptul de a opta pentru cumpărarea imobilului la împlinirea termenului stipulat în contract în schimbul achitării valorii reziduale.
Potrivit art. 6 alin. (3) din contractul părților: "la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul se obligă irevocabil să cumpere activul ce face obiectul contractului de leasing, iar locatorul să aibă în vedere vărsămintele efectuate cu titlu de redevențe, procedându-se la regularizarea acestora". Cererea introductivă, privind constatarea îndeplinirii propriilor obligații asumate în contract și, ca efect al acesteia, constatarea transferului dreptului de proprietate, apreciind că, prin contractul de leasing se realizează un asemenea transfer, nu este inadmisibilă. Dacă instanța apreciază că, prin contractul de leasing, locatorul a stipulat doar o promisiune de vânzare a imobilului, după împlinirea obligațiilor corelative, nu se va putea pronunța decât asupra temeiniciei.
Rejudecând cauza în fond, după casare, Tribunalul București, secția comercială, prin sentința nr. 1639 din 4 februarie 2004, a respins acțiunea formulată de reclamanta SC R.F.L. SRL București, împotriva pârâtei SC B.P. SA, ca neîntemeiată.
Pentru a pronunța această hotărâre, instanța fondului a apreciat că reclamanta utilizatoare, fără a face în cauză dovada exprimării dreptului său de opțiune în termenul convenit a convocat la conciliere directă pârâta locatoare pentru a se soluționa litigiul ivit între acestea e s-ar datora refuzului ultimei de a îndeplini formalitățile legale de publicitate imobiliară în vederea înregistrării transferului dreptului de proprietate asupra imobilului ce a făcut obiectul contractului de leasing nr. 540/1999.
Mai reține și că, în cuprinsul acțiunii introductive, reclamanta recunoaște că se tergiversează încheierea contractului de vânzare cumpărare având ca obiect imobilul în litigiu deși susține acesta că și-a achitat corespunzător atât redevențele lunare cât și valoarea reziduală contractuală. Faptul neîncheierii convenției de vânzare cumpărare este recunoscut și de către pârâta locatoare care pretinde însă că reclamanta nu și-a îndeplinit toate obligațiile de plată asumate prin contractul de leasing nr. 540/1999 făcând totodată dovada că utilizatoarea refuză să achite factura nr. 0781061 din 19 decembrie 2002 emisă pentru regularizarea sumelor datorate cu titlu de redevență și în temeiul art. 3 din contractul părților.
Rezultă astfel că părțile nu au putut realiza un acord de voință în ceea ce privește încheierea contractului de vânzare cumpărare care să aibă ca obiect imobilul aflat în posesia reclamantei în temeiul contractului de leasing nr. 540/1999 și că în absența unui consimțământ valabil exprimat al pârâtei promitente, în sensul vânzării bunului arătat nu poate fi constatat nici eventualul transfer al dreptului de proprietate către SC R.F.L. SRL cum pretinde aceasta.
De altfel, contractul de leasing este un contract complex în baza căruia locatorul se obligă doar să vândă spațiul atunci când utilizatorul își manifestă voința în acest sens, iar singura sancțiune prevăzută pentru refuzul primului de a mai respecta dreptul de opțiune al utilizatorului o reprezintă numai eventualele daune-interese la plata cărora ar putea fi obligat la cererea ultimului (art. 11 din Legea nr. 99/1999 care modifică O.G. nr. 51/1997 și Legea nr. 90/1998).
Mai mult, chiar în lipsa dispozițiilor legale amintite nu trebuie ignorată cum s-a mai arătat, natura complexă a contractului de leasing care presupune o nouă manifestare de voință a părților la data expirării duratei acestuia pentru vânzarea cumpărarea spațiului în litigiu, instanța neputând nici suplini acordul de voință al societăților la încheierea contractului convenției (în sensul obligării uneia dintre ele) și nici cenzura libertatea lor de voință, art. 948 C. civ. Nu pot fi reținute însă susținerile reclamantei în legătură cu transferul de drept al dreptului de proprietate ce ar fi operat la momentul plății valorii reziduale de către acesta întrucât interpretarea proprie pe care o dă prevederilor art. 6 din contractul de leasing nr. 540/1999 ignoră chiar dispozițiile art. 2 din O.G. nr. 51/1997 pe care le invocă în justificarea pretențiilor sale și care au în vedere tot "transferul dreptului de proprietate" după achitarea valorii reziduale (care presupune un nou consimțământ al părților promitente).
De altfel, reclamanta a confundat condițiile perfectării unui contract de vânzare cumpărare cu caracterul consensual pe care îl presupune o astfel de convenție din momentul în care părțile s-ar fi învoit asupra vânzării cumpărării (art. 1295 C. civ.).
Pentru considerentele expuse, având în vedere dispozițiile legale invocate, dar și art. 111 C. proc. civ. și împrejurarea că nu poate fi constatat dreptul de proprietate al reclamantei asupra imobilului ce a făcut obiectul contractului de leasing nr. 540/1999 tribunalul a respins acțiunea, ca neîntemeiată.
Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia nr. 178 din 4 mai 2004, a respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanta reclamantă SC R.F.L. SRL cu sediul în București, împotriva sentinței comerciale nr. 1639 din 4 februarie 2004, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, în dosarul nr. 18668/2003, în contradictoriu cu intimata pârâtă SC B.P. SA Otopeni cu sediul în Otopeni, județul Ilfov.
Pentru a decide astfel, s-a stabilit că obiectul acțiunii introductive este constatarea dreptului de proprietate al reclamantei SC R.F.L. SRL asupra imobilului situat în București, Calea Rahovei nr. 305, cu suprafața totală construită de 200 mp.
între părți însă nu s-a realizat acordul de voință privind vânzarea cumpărarea spațiului în litigiu, intimata pârâtă susținând că reclamanta nu și-a achitat integral obligațiile asumate prin contract. Absența consimțământului valabil exprimat al locatorului nu poate fi suplinit de instanță prin constatarea transferului dreptului de proprietate asupra spațiului către apelantă. Contractul de leasing imobiliar este un contract complex prin care locatorul se obligă să vândă spațiul atunci când utilizatorul își manifestă voința în acest sens, iar singura sancțiune prevăzută pentru refuzul de a mai respecta dreptul de opțiune al utilizatorului o reprezintă numai eventualele daune interese la care ar putea fi obligat locatorul.
Nu se poate reține susținerea apelantei, în sensul că nu mai este necesar acordul de voință al părților privind vânzarea spațiului la expirarea contractului de leasing, câtă vreme numai în acest mod se poate transfera dreptul de proprietate.
Față de aceste considerente, acțiunea în constatare formulată de apelanta reclamantă este neîntemeiată și în mod corect a fost respinsă de instanța de fond.
împotriva deciziei nr. 178 pronunțată în ședința publică din 4 martie 2004 de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, a promovat recurs SC R.F.L. SRL cu sediul în București, care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate și netemeinicie, în esență sub aspectele că decizia atacată a fost dată cu aplicarea greșită a legii, prin aceea că s-a apreciat că în mod greșit guvernarea raporturilor juridice dintre părți este impusă numai de O.G. nr. 51/1997 privind operațiunile de leasing și societățile de leasing, care reprezintă legea generală în materia leasingului, când în realitate erau aplicabile și dispozițiile speciale ale O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale (care se completează cu O.U. nr. 51/1997).
Astfel, acordul de voință cu privire la vânzarea cumpărarea bunului s-a realizat încă la momentul încheierii contractului, însă transferul dreptului de proprietate a fost afectat de un termen suspensiv care coincide cu momentul la care a fost efectuată plata valorii reziduale. De asemenea, prin emiterea facturii de plată a valorii reziduale de către locator și plata acesteia de către utilizator, acordul de voință privind vânzarea cumpărarea a fost consolidat și a avut loc transferul dreptului de proprietate.
O altă critică formulată a fost referitoare la interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, prin schimbarea naturii, înțelesului lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia, în realitate existând un contract de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare și recurenta a achitat integral prețul, fiind invocat ca temei de drept al recursului dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.
Intimata pârâtă SC B.P. SA Otopeni a formulat întâmpinare, motivată în fapt și în drept, prin care a solicitat respingerea recursului.
înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt nefondate, recursul urmând a fi respins pentru următoarele considerente:
Printr-o corectă și integrală apreciere a probelor, instanțele judecătorești anterioare, fond și apel, după casare, au stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părți, în cadrul contractului de leasing imobiliar cu clauză fermă și irevocabilă de vânzare, încheiat la data de 14 aprilie 1999 sub nr. 540, întinderea drepturilor și obligațiilor asumate reciproc, prețul și modalitatea de plată, situația juridică a terenului, răspunderea care se instituie în situația nerespectării clauzelor stabilite, condițiile de modificare și soluționarea eventualelor litigii.
Bine motivat și amplu documentat au fost expuse argumentat, atât de instanța de apel cât și cea de fond, toate aspectele juridice care au condus la soluția corectă a respingerii ca neîntemeiată a acțiunii formulată de reclamanta SC R.F.L. SRL București.
De necontestat că obiectul contractului de leasing imobiliar cu clauză fermă și irevocabilă de vânzare, cu nr. 540 din 14 aprilie 1999, stabilește și obligația locatorului să transmită dreptul de folosință și posesie, iar utilizatorul să plătească și să preia imobilul situat în București, Calea Rahovei, în suprafață totală (construită) de 200 mp., ulterior, părțile de comun acord, modificând acest contract prin actul adițional din 3 mai 1999 cu referință la art. 6 din capitolul IV intitulat preț și modalități de plată și actul adițional nr. 2/1999 cu referință la art. 6 pct. 3 din capitolul IV și art. 9 alin. (1) din capitolul VI intitulat răspunderea contractuală. Prețul contractului a fost stabilit la nivelul sumei de 720.000.000 lei + TVA aferent, cu o valoare a redevenței lunare de 20.000.000 lei plus TVA și indexată lunar corespunzător evoluției ratei inflației. Valoarea reziduală a contractului este de 20.000.000 lei plus TVA. S-a mai convenit ca după plata valorii reziduale, părțile să procedeze la îndeplinirea formalităților legale de publicitate imobiliară, în vederea înregistrării transferului de proprietate, iar prin modificările și completările aduse prin actul adițional nr. 2/1999 s-a stipulat că dreptul de opțiune constând în achiziția bunului se poate exercita și până la expirarea contractului de leasing, dacă utilizatorul formulează o ofertă fermă și irevocabilă de cumpărare.
Relevanța juridică maximă în corecta stabilire a situației de fapt și de drept o reprezintă obligația locatorului prevăzută în art. 3 lit. c) și anume să respecte, la expirarea contractului de leasing imobiliar dreptul de opțiune al utilizatorului de cumpărare a bunului, coroborat cu precizarea expresă din art. 6 pct. 3, respectiv că la exprimarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul se obligă irevocabil să cumpere activul ce face obiectul contractului de leasing, iar locatorul trebuie să aibe în vedere vărsămintele efectuate anterior cu titlu de redevență, procedându-se la regularizarea acestora și a plății totale efectuate. Mai mult, prin actul adițional nr. 2/1999, părțile au dat art. 6 pct. 3 din contractul inițial forma că dreptul de opțiune constând în achiziția bunului se poate exercita și până la expirarea contractului de leasing, dată utilizatorul formulează o ofertă fermă și irevocabilă la cumpărare.
Poziția procesuală a pârâtei SC B.P. SA a fost constantă, în sensul că atât în cuprinsul întâmpinării depuse la instanța de fond, cât și în întâmpinarea aflată în faza procesuală a recursului și-a exprimat acordul de a transmite dreptul de proprietate către reclamantă în momentul achitării integrale a obligațiilor asumate prin contract. A fost invocată neplata contravalorii facturii nr. 0781061 din 19 decembrie 2002 în valoare de 1.209.750.587 lei reprezentând regularizarea coeficientului de 2 % la care s-au adăugat și penalitățile pentru întârziere la plata redevențelor lunare conform clauzelor contractuale.
Nu poate fi primită critica formulată în motivele de recurs referitoare la greșita aplicare a cadrului juridic în soluționarea prezentului litigiu de natură comercială. în materia contractului de leasing, corect au fost aplicate dispozițiile legale cuprinse în O.G. nr. 51/1997, republicată, privind operațiunile de leasing și societățile de leasing, publicată în (M. Of. nr. 9/12. 01.2000). Apare cât se poate de evident că această ordonanță se aplică operațiunilor de leasing prin care o parte numită locatar, transmite pentru o perioadă determinată dreptul de folosință asupra unui bun al cărei proprietar este, celeilalte părți, denumite utilizator, la solicitarea acesteia, contra unei plăți periodice, denumită rată de leasing, iar la sfârșitul perioadei de leasing locatorul se obligă să respecte dreptul de opțiune al utilizatorului, de a cumpăra bunul, de a prelungi contractul de leasing ori de a înceta raporturile contractuale. Bine a fost dată și interpretarea noțiunii juridice de valoare reziduală, care are semnificația de valoare la care, la expirarea contractului de leasing, se face transferul dreptului de proprietate asupra bunului către utilizator.
De remarcat că art. 20 lit. b) din O.G. nr. 51/1997 care prevede posibilitatea indexării cuantumului ratelor de leasing, se regăsește în actul adițional din 30 mai 1999, sub aspectul că valoarea redevenței lunare ce va fi plătită timp de 35 de luni va fi indexată lunar corespunzător ratei de inflație.
Aspectele din Normele Metodologice din 2 februarie 1998 privind privatizarea societăților comerciale și vânzarea de active, în aplicarea O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, în art. 87, în principal definesc leasingul imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare ca fiind contractul prin care o societate comercială, denumită locator, acordă unei alte persoane, numită utilizator, pe o perioadă determinată, dreptul de posesie și de folosință asupra unui activ, urmând ca, la sfârșitul perioadei de leasing utilizatorul să cumpere activul. Apare cât se poate de evident, că aceste elemente care în esență caracterizează contractul de leasing, sunt necesare a fi raportate și la clauzele speciale pe care părțile, de comun acord, prin manifestarea lor de voință liber exprimată, le-au prevăzut în contractul de leasing imobiliar cu clauză fermă irevocabilă de vânzare, cu nr. 540 din 14 aprilie 1999 și cele două acte adiționale prezentate anterior.
în speță, utilizatorul avea obligația de plată totală a redevențelor, a ratei reziduale, inclusiv de regularizarea acestora, în contextul exprimării din partea utilizatorului a unei oferte ferme și irevocabile de cumpărare.
Prin adresa nr. 02 din 23 ianuarie 2003, SC R.F.L. SRL a comunicat pârâtei SC B.P. SRL că refuză de la plată factura fiscală nr. 0781061, deoarece nu reprezintă suma datorată conform contractului de leasing nr. 540 din 11 aprilie 1999.
Cadrul juridic și argumentele expuse anterior, fac ca toate criticile formulate în cererea de recurs de reclamanta SC R.F.L. SRL București au fost înlăturate ca neîntemeiate, a respins, ca nefondat, recursul promovat de aceasta, nu au fost îndeplinite nici una din dispozițiile art. 304 C. proc. civ., a menținut ca legală și temeinică decizia nr. 178 din 4 mai 2004, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială.
| ← ICCJ. Decizia nr. 514/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 511/2005. Comercial → |
|---|
