ICCJ. Decizia nr. 5178/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.5178/2005
Dosar nr. 9409/2004
Şedinţa publică din 2 noiembrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 336, pronunţată la data de 2 februarie 2004, în dosarul nr. 2891/2003, secţia comercială şi de contencios administrativ a Tribunalului Braşov a admis acţiunea formulată de reclamanta, S.I.F. T. SA în contradictoriu cu pârâta, SC R. SA, cu consecinţa anulării hotărârii adunării generale a acţionarilor societăţii pârâte din data de 18 martie 2003, referitor la repartizarea profitului net înregistrat de aceasta la data de 31 decembrie 2002; a respins cererea de intervenţie accesorie formulată de intervenienta, A.S.P. R. Braşov şi a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 106.000 lei, reprezentând cheltuieli de judecată.
Spre a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut, în principal, că hotărârea A.G.A., prin care profitul rămas după constituirea fondului de rezervă şi a surselor de finanţare este distribuit salariaţilor şi administratorilor sub forma salariilor, lezează dreptul legal al acţionarilor de a participa la distribuirea dividendelor fiind lovită de nulitate absolută.
Secţia comercială şi de contencios administrativ a Curţii de Apel Braşov, prin Decizia nr. 136/ Ap, pronunţată la data de 25 mai 2004, în dosarul nr. 310/Ap/C/2004 a anulat, ca netimbrat, apelul declarat de intervenienta A.S.P. R. Braşov, împotriva sentinţei tribunalului şi a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâta, SC R. SA Braşov, împotriva aceleiaşi hotărâri.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de control judiciar a reţinut că apelanta intervenientă nu a îndeplinit obligaţia timbrării cererii sale de apel, cu toate că a fost încunoştinţată de această obligaţie şi a aplicat sancţiunea prevăzută de art. 20 alin. (3) din Legea nr. 146/1997, privind taxele judiciare de timbru iar, cu referire la apelul pârâtei, a apreciat că motivele invocate în susţinerea excepţiei lipsei calităţii procesuale active a reclamantei sunt neîntemeiate, întrucât înscrisurile depuse la dosar atestă neîndeplinirea cerinţelor art. 131 alin. (2) şi alin. (4) din Legea nr. 31/1990 republicată şi că, întemeiat, instanţa de fond a reţinut că hotărârea A.G.A. este lovită de nulitate absolută, deoarece măsura adoptată privind distribuirea profitului rămas după constituirea fondului de rezervă şi a surselor de finanţare lezează dreptul legal al acţionarilor S.I.F. T. SA de a participa la distribuirea dividendelor.
Împotriva deciziei pronunţată în apel a formulat recurs apelanta pârâtă, SC R. SA Braşov, invocând motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În motivarea recursului s-a arătat, în esenţă, că instanţa de apel, respingând excepţia lipsei calităţii procesuale active, a încălcat dispoziţiile art. 131 alin. (2) şi alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, iar prin menţinerea soluţiei instanţei de fond, în considerarea art. 10 din statutul SC R. SA, a dat o greşită interpretare acestui text, reiterându-se, totodată, apărările referitoare la faptul că această societate este deţinută public şi la legalitatea convocării şedinţei A.G.A. în litigiu ca şi a hotărârii adoptată de aceasta cu privire la repartizarea profitului net, fără ca acestea să fie structurate şi argumentate, conform cerinţelor art. 302 alin. (1) lit. c) C. proc. civ., prin raportare la Decizia atacată spre a putea fi examinate în această cale de atac.
Intimata S.I.F. T. SA a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursului, apreciind neîntemeiate criticile formulate în susţinerea acestei cereri.
Recursul este nefondat.
Astfel, având în vedere că S.I.F. T. SA, acţionar al SC R. SA, a solicitat în şedinţa A.G.A. din 18 martie 2003 împărţirea profitului net realizat de această societate în exerciţiul financiar al anului 2002 într-o altă modalitate decât cea adoptată, propusă de C.A., căreia i s-a opus, astfel cum rezultă din procesul verbal întocmit cu ocazia evocatei şedinţe, se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute a fi întrunite cumulativ de art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, în redactarea şi cu numerotarea în vigoare la acea dată, aspect ce conferă acestei părţi legitimare procesuală în cauză, iar prin modificarea alin. (4) al precizatului articol, în sensul înlăturării cerinţei depunerii „cel puţin a unei acţiuni la grefa instanţei", la doar câteva zile de la data înregistrării cererii de anulare formulată în cauză, conform art. 54 din Legea nr. 161 din 21 aprilie 2003, rezultă că prin Decizia atacată nu au fost încălcate menţionatele dispoziţii legale, cum, corect, a reţinut instanţa de apel, cu atât mai mult cu cât, dacă nu survenea evocata modificare, o astfel de cerinţă putea fi complinită.
Este de observat că situaţia creată prin hotărârea A.G.A. a SC R. SA din 18 martie 2003, cu referire la repartizarea profitului net înregistrat de această entitate colectivă la data de 31 decembrie 2002, încalcă principiul egalităţii între acţionari, derivat din egalitatea de valoare a acţiunilor ca şi dreptul patrimonial al acestora la dividende şi contravine prevederilor art. 10 din statutul menţionatei societăţi, care conferă acţionarilor dreptul de a participa la distribuirea profitului, corect interpretate de instanţa de apel.
Aşa fiind, constatând că, în cauză, nu sunt incidente dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul formulat de apelanta pârâtă, SC R. SA împotriva deciziei pronunţată în apel.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC R. SA Braşov, împotriva deciziei nr. 136 din 25 mai 2004 a Curţii de Apel Braşov, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 2 noiembrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5177/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5182/2005. Comercial → |
|---|
