ICCJ. Decizia nr. 519/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin acțiunea formulată inițial la Judecătoria Craiova la data de 21 februarie 2002, reclamanta SC L.N.M. SRL Craiova, a chemat în judecată pe pârâta R.A.A.D.P.F.L., solicitând ca prin sentința ce se va pronunța, aceasta să fie obligată la plata cheltuielilor reprezentând contravaloarea reparațiilor și îmbunătățirilor făcute la spațiul comercial din Craiova, str. România Muncitoare și instituirea unui drept de retenție asupra imobilului până la achitarea debitului.
Judecătoria Craiova și-a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Dolj, secția comercială și de contencios administrativ, prin sentința nr. 16019 din 8 iulie 2002.
După înregistrarea dosarului la Tribunalul Dolj, secția comercială pârâta R.A.A.D.P.F.L. Craiova a depus întâmpinare și cerere reconvențională solicitând respingerea acțiunii reclamantei pe excepție, ca prescrisă, termenul de trei ani fiind împlinit, iar pe fond ca neîntemeiată susținând că toate lucrările și reparațiile efectuate cădeau în sarcina celui care folosea imobilul.
Prin cererea reconvențională pârâta reclamantă a solicitat obligarea reclamantei pârâte la plata sumei de 202.098.821 lei, reprezentând debit restant aferent perioadei noiembrie 1999- octombrie 2002, să se constate reziliat de drept contractul de asociere în participație cu nr. 55/1995 și să se dispună evacuarea acesteia din spațiul comercial respectiv.
La cererea instanței, O.R.C. de pe lângă Tribunalul Dolj a depus date de identificare, pentru societatea reclamantă, comunicând prin actul cu nr. 30142 din 22 ianuarie 2003, că prin actul adițional nr. 823/1999, SC L.N.M. SRL și-a schimbat denumirea în SC E. SRL Craiova, iar la 7 septembrie 2001, SC E. SRL a fost radiată din R.C., în baza sentinței definitive și irevocabile nr. 183 din 9 iulie 2001 de închidere a procedurii prevăzută de Legea 64/1995, republicată.
Ulterior s-a depus la dosar de către D.E. ca asociat unic și administrator al SC E. SRL Craiova, o precizare arătând că în temeiul art. 231 din Legea 31/1990 operează transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic D.E. și deci aceasta poate cere contravaloarea îmbunătățirilor. A susținut că pretențiile pârâtei din cererea reconvențională sunt neîntemeiate, deoarece SC E. SRL a fost radiată din R.C., iar R.A.A.D.P.F.L. s-a înscris în tabelul creditorilor în dosarul de faliment, privind societatea respectivă.
La data de 19 noiembrie 2003 și pârâta reclamantă a depus o precizare la cererea reconvențională susținând că, în condițiile în care prin dizolvare operează transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic înțelege să solicite obligarea asociatului unic D.E. la plata debitului datorat pentru folosința spațiului în sumă de 202.089.821 lei.
Prin sentința nr. 6741 din 19 decembrie 2003, Tribunalul Dolj, secția comercială și de contencios administrativ, a respins acțiunea principală așa cum a fost precizată și completată de reclamanta SC L.N.M. SRL Craiova, în prezent SC E. SRL Craiova și D.E. ca administrator împotriva pârâtei R.A.A.D.P.F.L. Craiova și totodată a respins cererea reconvențională precizată și completată de pârâta reclamantă R.A.A.D.P.F.L. Craiova.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că între R.A.A.D.P.F.L. Craiova și SC L.N.M. SRL a fost încheiat un contract de asociere în participație cu nr. 55/1995, potrivit căruia societatea care folosea spațiul comercial, respectiv SC L.N.M. SRL, s-a obligat să efectueze reparații și modernizări, precum și o serie de dotări pe cheltuiala proprie.
Pe baza acestor prevederi și a celor constatate prin memoriul justificativ depus la dosarul Judecătoriei Craiova, instanța a stabilit că lucrările făcute priveau modernizarea și dotarea spațiului comercial în discuție și acestea trebuiau suportate de reclamantă.
în ceea ce privește cererea formulată de D.E. ca asociat unic și administrator al SC E. SRL Craiova, radiată conform comunicărilor de la O.R.C. instanța a apreciat că aceasta nu are calitate procesuală activă și dispozițiile art. 231 din Legea nr. 31/1990 nu operează, ele referindu-se la o dizolvare fără lichidare, iar societatea SC E. SRL Craiova a fost supusă lichidării judiciare în temeiul Legii 64/1995, dizolvată și radiată în temeiul acestor dispoziții.
Cu privire la cererea reconvențională, instanța de fond a reținut că în baza art. 123 din Legea 64/1995, prin închiderea procedurii debitorul a fost descărcat de toate obligațiile ce le avea și pârâta reclamantă R.A.A.D.P.F.L. Craiova avea posibilitatea să-și valorifice toate creanțele în cadrul procedurii falimentului împotriva SC E. SRL Craiova, în condițiile în care s-a constatat că s-a înscris la masa credală cu anumite creanțe în dosarul de faliment. A mai stabilit instanța că R.A.A.D.P.F.L. Craiova avea posibilitatea ca în cadrul procedurii Legii 64/1995 să solicite și antrenarea răspunderii administratorului în condițiile art. 124 din Legea 64/1995.
Instanța a respins și cererea completată formulată de R.A.A.D.P.F.L. la data de 19 noiembrie 2003, împotriva asociatului D.E., constatând că nu sunt aplicabile dispozițiile art. 231 din Legea 31/1990, în speță SC E. SRL fiind supuse lichidării judiciare în temeiul Legii 64/1994, iar cu privire la cererea de evacuare s-a considerat că aceasta este neîntemeiată întrucât societatea fiind radiată a încetat să mai existe ca entitate juridică și deci, nu are calitate procesuală pasivă.
împotriva acestei sentințe pârâta R.A.A.D.P.F.L. Craiova a formulat apel criticând soluția în ceea ce privește cererea reconvențională.
Astfel, apelanta susține că instanța de fond în mod greșit a respins cererea reconvențională deoarece această cerere a fost formulată pentru diferența sumelor datorate de SC E. SRL Craiova, pentru spațiul comercial folosit după încetarea contractului, sume pentru care nu s-a putut înscrie la masa credală în cadrul procedurii falimentului, deoarece la data de 9 iulie 2001, prin sentința nr. 183 judecătorul sindic a închis procedura Legii 64/1995 împotriva debitoarei SC E. SRL Craiova, dispunând radierea acesteia din R.C.
Apelanta mai susține că spațiul comercial în litigiu a fost folosit în continuu de către intimata reclamantă, motiv pentru care îi datorează suma de 202.098.821 lei debit restant pe perioada noiembrie 1999-octombrie 2002 și că această sumă trebuie suportată de către asociatul unic D.E. al societății SC E. SRL, întrucât prin dizolvare, în temeiul art. 231 din Legea nr. 31/1999 a operat transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic încât acesta trebuie să suporte debitul.
Prin decizia nr. 211 din 10 mai 2004, Curtea de Apel Craiova, secția comercială a respins apelul declarat de pârâta R.A.A.D.P.F.L. Craiova, împotriva sentinței nr. 6741 din 19 decembrie 2003 a Tribunalului Dolj, secția comercială și de contencios administrativ, în contradictoriu cu SC L.N.M. SRL Craiova (SC E. SRL) și D.E.
Pentru a decide astfel, Curtea de Apel a avut în vedere că împotriva reclamantei pârâte s-a declanșat procedura Legii 64/1995, iar pârâta reclamantă s-a înscris la masa credală, procedură în care apelanta putea să-și valorifice toate creanțele pe această cale.
La data formulării cererii reconvenționale societatea debitoare nu mai exista ca persoană juridică, prin sentința nr. 183 din 9 iulie 2001 a judecătorului sindic s-a închis procedura Legii 64/1995, împotriva SC E. SRL și s-a dispus radierea acesteia din R.C.
Obligarea asociatului unic D.E. la plata sumei de 202.089.821 lei pentru folosința spațiului comercial pentru societate nu poate opera, deoarece în speță nu a intervenit o dizolvare fără lichidare în condițiile Legii 31/1990 și nu sunt aplicabile dispozițiile art. 231, privind transmiterea universală a patrimoniului social.
împotriva acestei decizii, în termen legal a formulat recurs R.A.A.D.P.F.L. Craiova, arătând că în mod greșit a fost respinsă cererea reconvențională cu motivarea că valorificarea creanțelor trebuia să fie făcută în cadrul procedurii falimentului, pentru că nu s-a putut înscrie la masa credală cu suma solicitată în prezenta cauză, deoarece prin sentința 183/2002, s-a închis procedura și s-a dispus radierea societății debitoare.
Se mai arată că spațiul în litigiu este folosit în continuare de către intimată, iar în temeiul dispozițiilor Legii 31/1990 operează transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic D.E., motiv pentru care acesta trebuie obligat la plata debitului datorat pentru folosința spațiului în sumă de 202.098.821 lei.
în consecință, s-a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei Curții de Apel și a sentinței Tribunalului Dolj, iar pe fondul cauzei, să se dispună admiterea cererii reconvenționale.
Examinând actele și lucrările dosarului, înalta Curte constată că recursul formulat nu este fondat, hotărârile pronunțate în cauză fiind legale și temeinice.
Prin cererea reconvențională, astfel cum a fost precizată, pârâta reclamantă a solicitat obligarea asociatului unic D.E. al societății reclamante la plata sumei de 202.098.821 lei, reprezentând debit restant aferent spațiului pentru perioada noiembrie 1999 - octombrie 2002, să se constate rezilierea de drept a contractului de asociere în participație nr. 55/1995 și evacuarea societății reclamante din spațiul comercial.
Criticile formulate în recurs privesc practic numai pretențiile pârâtei reclamante, astfel cum au fost precizate, împotriva asociatului unic, D.E., al SC E. SRL, fără însă a invoca un motiv de nelegalitate a hotărârilor.
După cum bine s-a reținut, prin sentința nr. 183 din 9 iulie 2001, pronunțată de Tribunalul Dolj s-a dispus închiderea procedurii prevăzută de Legea 64/2005 și radierea societății SC E. SRL din R.C.
Pe parcursul procedurii falimentului, pârâta s-a înscris în tabloul creditorilor, având posibilitatea să-și valorifice toate creanțele și să promoveze o acțiune în răspunderea administratorului societății debitoare.
în mod corect, s-a reținut că la data introducerii cererii reconvenționale (4 decembrie 2002), societatea debitoare nu mai exista ca persoană juridică (subiect de drepturi și obligații), întrucât judecătorul sindic, prin sentința 183 din 9 iulie 2001, a închis procedura falimentului SC E. SRL Craiova și a dispus radierea acesteia din R.C.
Totodată, contractul de asociere în participație a fost încheiat între SC E. SRL și recurentă, pe o perioadă de 6 ani, termen care a expirat la 22 martie 2001, iar potrivit art. 10 din contractul părților, contractul încetează de drept ca urmare a falimentului uneia dintre părți, în speță a reclamantei, deci în prezent pârâta nu mai are temei pentru solicitarea pretențiilor ulterior anului 2001.
Obligarea asociatului unic la plata sumei de 202.089.821 lei, pentru contravaloarea folosinței spațiului în locul societății, nu poate opera în cauză.
SC E. SRL a fost supusă reorganizării judiciare și a falimentului, în baza Legii 64/1995, iar prin sentința 183 din 9 iulie 2001, Tribunalul Dolj a dispus închiderea procedurii și radierea acesteia din R.C.
în cauză nu sunt aplicabile dispozițiile art. 231 din Legea 31/1990, care prevăd că dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare, ceea ce ar însemna că asociatul unic dobândește totalitatea drepturilor și obligațiilor care au aparținut societății.
Ori, în speță, față de societatea debitoare nu a intervenit o dizolvare fără lichidare.
Potrivit art. 228 din Legea 31/1990, dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării, iar dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.
în speță, dizolvarea societății a intervenit la data deschiderii procedurii falimentului în baza Legii 64/1995, iar după încetarea procedurii falimentului (sentința 149 din 3 iulie 2000 a judecătorului sindic) și închiderea procedurii, societatea a și fost radiată.
în aceste condiții, nu a avut loc o transmitere universală a patrimoniului societății către asociatul unic.
în consecință, având în vedere aceste considerente, înalta Curte, conform art. 312 C. proc. civ., a respins ca nefondat recursul formulat de pârâta reclamantă.
| ← ICCJ. Decizia nr. 527/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 513/2005. Comercial → |
|---|
