ICCJ. Decizia nr. 614/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Reclamanta A.P.A.P.S. a solicitat obligarea pârâtei SC B.P. SA la plata sumei de 1.216.777.882 lei dobânzi datorate pentru plata cu întârziere a dividendelor cuvenite pentru exercițiul financiar al anului 1998, calculate la nivelul taxei de scont.
Acțiunea a fost înregistrată sub nr. 10295/2003 și soluționată de Tribunalul București, prin sentința comercială nr. 10700 din 12 septembrie 2003, respingându-se acțiunea reclamatei ca nefondată.
Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de fond a reținut că nu se datorează dobânzi la dividende întrucât scadența plății este cea stabilită de A.G.A., prin hotărârea nr. 1 din 3 februarie 1999; această hotărâre prevede că plata dividendelor se va face în termen de 3 luni de la depunerea bilanțului contabil pe 1998; precizările nr. 1/2327 din 30 martie 1999 elaborate de A.P.A.P.S. nu au fost comunicate pârâtei nici prin reprezentanții F.P.S. în A.G.A. și nici prin direcția teritorială a F.P.S.
Cum bilanțul contabil a fost depus la 2 aprilie 1999, iar plata dividendelor s-a făcut la 28 iunie 1999 (în termenul stabilit de A.G.A., 3 luni de la depunerea bilanțului) s-a apreciat că plata a fost făcută în termen.
împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta susținând că, în raport de dispozițiile art. 111 alin. (2) lit. a) din Legea 31/1990, A.G.A. poate să fixeze numai cuantumul dividendelor, nu și să dispună asupra datei scadente de plată a dividendelor.
Pentru reprezentantul F.P.S. era nevoie de un mandat special pentru ca acesta să voteze stabilirea datei scadenței, ori acest mandat nu a existat.
Se mai arată că obligația de plată a dividendelor s-a născut la data aprobării bilanțului contabil și că data limită la care societatea trebuia să depună bilanțul aprobat la A.F. era 15 aprilie 1999, aceasta fiind și data de referință pentru calcularea scadenței și a dobânzilor datorate.
Curtea de Apel București, prin decizia comercială nr. 119 alin. (2) lit. a) din Legea 31/1990, prevede ce este obligată să facă A.G.A. nu și ceea ce îi este interzis a hotărî, ori a interpreta că A.G.A. nu poate hotărî asupra scadenței dividendelor, ar însemna o adăugare la lege.
Cât timp hotărârea nr. 1 din 3 februarie 1999, care stabilește că dividendele se vor plăti în termen de 3 luni de la depunerea bilanțului și această hotărâre nu a fost contestată, înseamnă că ea a devenit obligatorie pentru toți acționarii, deci și pentru A.P.A.P.S.
Plata dividendelor s-a făcut în interiorul termenului stabilit de A.G.A.
Aspectele privind eventuala depășire a mandatului de către reprezentantul A.P.A.P.S. în A.G.A. au fost considerate fără relevanță juridică având în vedere că raporturile dintre A.P.A.P.S. și reprezentantul său în A.G.A. o privesc exclusiv pe aceasta.
Referitor la precizările nr. 1/2327 din 30 martie 1999, s-a considerat că acestea nu obligau pârâta să achite dividendele în alt termen decât cel stabilit de A.G.A. nefiind nici măcar comunicate pârâtei.
Decizia a fost atacată cu recurs de către reclamantă care invocă motivele de recurs prevăzute de art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ.
Se susține că au fost aplicate greșit dispozițiile art. 43 C. com. și art. 1088 C. civ. și că A.G.A. nu stabilește scadența obligației de plată a dividendelor, aceasta născându-se la data aprobării bilanțului contabil.
Recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:
Termenul de plată al obligației referitoare la dividende este în favoarea creditorului atunci când nu este expres prevăzut, rezultând că debitorul este obligat să facă plata de îndată ce dreptul său s-a născut.
De regulă, în cazul obligației de plată a dividendelor acesta se naște la data aprobării bilanțului contabil astfel că depășirea termenului atrage plata de dobânzi, conform art. 43 C. com.
Nimic nu se opune însă ca părțile să stabilească un termen de plată și în acest caz termenul este în favoarea debitorului, acesta neputând fi obligat la o plată anticipată datei scadenței.
Cum în speță prin hotărârea A.G.A. nr. 1 din 3 februarie 1999 părțile (debitorul și creditorul) au stabilit data scadenței la 3 luni de la depunerea bilanțului contabil pe 1998, rezultă că plata dividendelor la data de 28 iunie 1999 este, în termenul de 3 luni având în vedere că bilanțul contabil a fost depus la data de 2 aprilie 1999.
în aceste condiții, în mod corect au stabilit instanțele că nu se datorează dobânzi și nu s-a aplicat greșit nici art. 43 C. com. și nici art. 1088 C. civ.
Referitor la îndreptățirea A.G.A. de a stabili data scadenței, cât timp această hotărâre nu a fost atacată de reclamantă ea își produce efectele consemnând acordul creditorului pentru scadența obligației de plată a dividendelor.
Nici critica referitoare la depășirea mandatului de către reprezentantul A.P.A.P.S. nu este întemeiată întrucât, așa cum au reținut instanțele, aceasta este o problemă internă a A.P.A.P.S. neavând relevanță în raporturile sale cu societatea obligată să plătească dividende.
Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs, a fost respins, ca nefondat, recursul reclamantei.
| ← ICCJ. Decizia nr. 740/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 763/2005. Comercial → |
|---|
