Contract de agenție. Obiect
| Comentarii |
|
În temeiul contractului încheiat de părți, cu referire la dispozițiile art. 1 alin. (3), reclamanta urma să identifice parteneri pentru beneficiar, să mijlocească acceptarea ofertei acestuia și să controleze graficul de lucrări potrivit comenzilor lansate de acceptanții ofertei, enumerați, în schimbul unei remunerații de 5% din valoarea facturilor încasate, potrivit art. 7 din același contract.Convenția încheiată are natura juridică a unui contract de agenție, supus reglementării aduse prin Legea nr. 509/2002 privind agenții comerciali permanenți.
Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, nr. 812 din 23 Februarie 2006
Reclamanta SC L.N.C.I. SRL București, în contradictoriu cu pârâta SC L.S. SRL, a solicitat instanței obligarea pârâtei la plata sumei de 2.566.956.750 lei, reprezentând comisionul de 5% din valoarea facturilor încasate, potrivit contractului de intermediere din 15 martie 2002 intervenit între părți.
în motivarea cererii, reclamanta a susținut că obiectul contractului a fost identificarea de parteneri contractuali pentru pârâtă și mijlocirea acceptării ofertei acestora, contract în temeiul căruia reclamanta a negociat cu SC M.C.&C.R. SRL livrarea de cașcaval produs de pârâtă, respectiv cantitatea minimă de 50 tone pe lună, în perioada mai-octombrie și 20 de tone pe lună, în perioada noiembrie-aprilie.
Potrivit art. 57 din contract, pârâta se obliga să achite reclamantei un comision de 5% din valoarea fiecărei facturi, în termen de 5 zile de la încasare și să pună la dispoziția acesteia actele necesare verificării acestei obligații de plată, obligații cărora pârâta nu s-a conformat.
Pârâta a depus la dosarul cauzei întâmpinare și cerere reconvențională.
Prin întâmpinare, pârâta a arătat că raporturile juridice dintre părți au fost inițial de vânzător-cumpărător, pentru ca ulterior să se încheie contractul de intermediere, care, prin natura lui, este un contract de mandat comercial, aceasta fiind în realitate intenția părților. Mai mult, reclamanta este cea care nu și-a executat mandatul cu bună credință, retrăgând de pe piață cantități importante de produse, fără a-i aduce la cunoștință această situație. în plus, reclamanta a furnizat produse contrafăcute sub marca pârâtei. Atitudinea reclamantei a determinat pârâta la revocarea mandatului, potrivit adreselor de înștiințare nr. 183 și nr. 184 din 4 aprilie 2002, situație în care reclamantei îi revine comisionul numai pentru perioada până la revocarea mandatului.
Cu caracter reconvențional, pârâta a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului din 15 martie 2002, începând cu data de 4 aprilie 2002, data revocării mandatului, rezervându-și dreptul de a solicita și despăgubiri pentru prejudiciul cauzat, prin retragerile nejustificate de marfă, după efectuarea unei expertize contabile.
Prin sentința comercială nr. 13751 din 21 decembrie 2004, Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis în parte acțiunea reclamantei și a obligat pârâta la plata sumei de 68.087.928 lei, reprezentând renumerație datorată în baza contractului de intermediere.
Prin aceeași sentință, cererea reconvențională a pârâtei a fost respinsă ca neîntemeiată, pârâta fiind obligată la plata sumei de 15.820.275 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunța această soluție, prima instanță, analizând contractul de intermediere intervenit între părți, a stabilit că acesta are natura juridică a unui contract de mandat comercial, regimul juridic aplicabil drepturilor și obligațiilor celor două părți fiind supus dispozițiilor art. 371-391 C. com. și art. 1552-1559 C. civ.
Făcând aplicarea textelor legale mai sus citate, instanța de fond, însușindu-și și concluziile raportului de expertiză contabilă efectuat în cauză, a stabilit cuantumul despăgubirilor, constând în remunerația datorată reclamantei până la data revocării mandatului.
Daunele interese solicitate de reclamantă, ca urmare a revocării intempestive a mandatului, au fost respinse de către instanța fondului, avându-se în vedere lipsa unei atare clauze din contractul de intermediere. S-a mai reținut că reclamanta nu a justificat și nu a probat în cauză un eventual prejudiciu, pentru a da posibilitatea instanței să facă aplicarea dispozițiilor art. 1084-1086 C. civ., cu referire la evaluarea prejudiciului.
în ceea ce privește cererea reconvențională a pârâtei, s-a reținut că motivele invocate nu constituie motive de nulitate absolută, ci doar cauze de reziliere a convenției, fiind ulterioare încheierii acesteia.
Sentința fondului a fost confirmată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, care, prin decizia comercială nr. 512 din 31 mai 2005, a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.
Criticile aduse soluției fondului au vizat greșita interpretare adusă împuternicirii speciale date reclamantei, în baza contractului de intermediere încheiat între părți, în fapt numai aceasta fiind revocată de către pârâtă, nu și contractul de intermediere, care putea fi doar reziliat. îndeplinindu-și obligația principală din contractul de intermediere, s-a apreciat, în mod greșit, cu privire la remunerația cuvenită pentru perioada de 5 ani, față de conținutul clauzelor contractuale.
Examinând criticile formulate, instanța de apel a reținut, în esență, aceeași motivare cu cea a sentinței de fond, cu referire la natura juridică a contractului încheiat între părți.
în considerarea naturii juridice a convenției, s-a considerat că împuternicirea specială, emisă de către pârâtă în baza contractului de intermediar, face parte integrantă din contract, astfel încât revocarea comunicată reclamantei a vizat atât contractul, cât și împuternicirea.
Totodată, s-a susținut că, deși pârâta a procedat fără justă cauză la revocarea mandatului, reclamanta nu mai are dreptul la plata remunerației convenite după această dată, față de faptul că raporturile contractuale au încetat și, contractul fiind revocat, nu mai este apt să producă efecte juridice.
împotriva deciziei din apel, reclamanta a declarat recurs, pentru motivul de nelegalitate prevăzut de dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta a susținut că instanțele, în mod greșit, au asimilat contractul de intermediere intervenit între părți ca fiind un contract de mandat comercial, în realitate, împuternicirea dată de către pârâtă reprezentantului legal al societății reclamante fiind un act distinct de contractul de intermediere, menit să asigure reprezentarea pârâtei la negocierile prevăzute în obiectul contractului.
Ca o consecință a greșitei calificări date de către instanțe contractului de intermediere și procurii speciale de reprezentare, s-a ajuns la interpretarea, la fel de greșită, că procura ar produce efecte juridice între părți, iar nu contractul.
Mai mult, deși pârâta nu a formulat apel cu privire la soluția de respingere a cererii reconvenționale, instanța de apel a constatat, în mod greșit, că a fost revocat contractul, nu numai procura, ceea ce echivalează cu o încălcare a principiului disponibilității, instanțele fiind ținute să se pronunțe numai cu privire la cererile deduse judecății.
Autoarea a criticat hotărârile pronunțate în cauză și sub aspectul greșitei interpretări aduse de către instanțe cu privire la revocarea împuternicirii.
Astfel, din cuprinsul adreselor comunicate reclamantei, rezultă, în mod cert, intenția pârâtei de revocare a mandatului privind reprezentarea la negocieri a reclamantei și nu o revocare a contractului de intermediere, cum greșit au reținut instanțele. în sprijinul acestei susțineri este și atitudinea procesuală a pârâtei, care a solicitat, pe cale reconvențională, constatarea nulității convenției.
Instanțele au ignorat cu desăvârșire intenția și voința părților de a încheia contractul, până la denunțarea unilaterală a contractului de către pârâtă.
Recurenta a apreciat și interpretarea greșită a instanței asupra dispozițiilor art. 6 și art. 7 din contractul de intermediere, cu privire la condițiile de plată a remunerației cuvenite.
Astfel, potrivit clauzelor contractuale, remunerația este datorată dacă oferta a fost acceptată de partenerul identificat și contractul este în derulare. Sintagma "contract în derulare" nu face nicidecum referire la contractul de intermediere existent între părți, ci la contractul de livrare de produse către beneficiarul acceptant, iar în absența unui atare contract nici nu s-ar putea vorbi despre o remunerație.
Cum contractul de intermediere cu beneficiarul M.C.&C. a fost încheiat pentru o perioadă de 5 ani, oferta fiind acceptată ca atare, în mod greșit, instanțele au apreciat cu privire la momentul până la care se datorează remunerația.
Recursul este fondat.
Cu privire la critica vizând greșita calificare a contractului de intermediere, este de reținut faptul că prioritară este examinarea naturii raporturilor juridice stabilite între părți.
Din acest punct de vedere, din înscrisurile aflate la dosarul de fond, rezultă că raporturile juridice s-au stabilit printr-un contract de agenție încheiat de reclamantă, în calitate de agent comercial și societatea beneficiară, în speță, pârâta.
în temeiul contractului astfel încheiat, cu referire la dispozițiile art. 1 alin. (3), reclamanta urma să identifice parteneri pentru beneficiar, să mijlocească acceptarea ofertei acestuia și să controleze graficul de livrări potrivit comenzilor lansate de acceptanții ofertei enumerați, în schimbul unei remunerații de 5% din valoarea facturilor încasate, potrivit art. 7 din același contract. în acest context, ceea ce se reproșează pârâtei este nerespectarea obligației de plată a remunerației cuvenite, ca urmare a executării obligației privind identificarea partenerului M.R., care a acceptat oferta, contractul de livrare de produse încheiat în numele beneficiarului cu acest partener fiind încheiat pentru o perioadă de 5 ani, deci în derulare, situație ce se subscrie dispozițiilor art. 6 din contractul de agenție.
Din analiza precedentă se desprinde concluzia că instanțele au apreciat greșit asupra unui aspect esențial și anume natura juridică a contractului existent între părți, având în vedere obiectul contractului și obligațiile asumate de părți prin convenție.
Convenția încheiată între părțile litigante are natura juridică a unui contract de agenție, supus reglementării aduse prin Legea nr. 509/2002 privind agenții comerciali permanenți.
Raportând clauzele contractuale, cu referire la cele care stabilesc obiectul și întinderea obligațiilor părților, se constată că acestea se subscriu dispozițiilor art. 1 din norma legală mai sus menționată.
Criticile invocate de recurentă nu pot fi examinate decât în contextul arătat, care impune și analiza modului în care s-au executat obligațiile asumate de către părți prin contract.
Prin urmare, dezlegarea dată problemei de drept în prezenta cauză vizează natura juridică a unui contract de agenție, reglementat printr-o normă specială de drept, urmând ca instanța de apel că examineze, în rejudecare, legalitatea și temeinicia hotărârii pronunțate la fond, potrivit acestei calificări.
în temeiul art. 313 C. proc. civ., raportat la art. 315 alin. (1) C. proc. civ., recursul a fost admis, decizia atacată a fost casată și cauza trimisă spre rejudecare aceleiași instanțe, curtea de apel, prilej cu care vor fi examinate și celelalte critici invocate în raport cu problema de drept dezlegată.
| ← Contract de prestări servicii. Daune cominatorii. Cereri noi... | Daune interese compensatorii. Dobânda → |
|---|
