ICCJ. Decizia nr. 1022/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.1022/2006
Dosar nou nr. 10928/1/2005
Dosar vechi nr. 2636/2005
Şedinţa publică din 14 martie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta A.P.A.P.S. a chemat în judecată pe pârâtele A.S.P.A.S. P.E. Reşiţa şi SC E.E. SA Reşiţa, solicitând executarea obligaţiei contractuale asumată la pct. 8.7 lit. c) din contractul de vânzare cumpărare de acţiuni, în sensul asigurării plăţii datoriilor către F.P.S. şi plata daunelor interese de un milion lei pe zi de întârziere până la executarea obligaţiei.
Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa comercială nr. 1109 din 26 ianuarie 2004 a respins acţiunea.
Instanţa de fond a reţinut că societatea pârâtă nu este înregistrată cu debite restante către A.P.A.P.S. (fostul F.P.S.) aşa încât nu se poate reţine lipsa de diligenţă a cumpărătorului acţiunilor, în executarea obligaţiilor asumate.
Curtea de Apel Bucureşti, prin Decizia comercială nr. 243 din 25 martie 2005 a respins ca nefondat apelul reclamantei, substituind motivaţia primei instanţe şi considerând că natura juridică a obligaţiei asumate în pct. 8.7 din contractul de vânzare cumpărare de acţiuni este aceea a obligaţiei de „a da" întrucât s-a îndatorat să garanteze obligaţia de plată şi drept urmare reclamanta trebuia să îndeplinească înainte de introducerea cererii, procedura concilierii directe, prevăzută de art. 7201 C. proc. civ.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că obligaţia asumată de cumpărător este o obligaţie de „a face" care nu este evaluabilă în bani, iar litigiul nu este supus prevederilor art. 7201 C. proc. civ.
Pct. 8.7 lit. c) prevedea obligaţia pârâtei A.S.P.A.S. de a determina, prin mijloacele pe care le avea, SC E.E. SA Reşiţa să plătească datoriile către A.V.A.S.
Instanţa de apel a interpretat greşit voinţa părţilor schimbând înţelesul termenilor contractuali, confundând noţiunea de „plată" cu aceea de „asigurare a plăţii".
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor expune.
Prin contractul de vânzare cumpărare de acţiuni din 19 noiembrie 1998, reclamanta a vândut pârâtei A.S.P.A.S. P.E. 40 % din valoarea capitalului social subscris al SC E.E. SA Reşiţa.
Cap. 8 al contractului prevedea obligaţiile şi garanţiile cumpărătorului, iar între acestea, pct. 8.7 lit. c) stabilea obligaţia de a asigura plata datoriilor societăţii comerciale către F.P.S.
Apare astfel, chiar din titlul capitalului menţionat voinţa reală a părţilor, aceea de garantare a obligaţiei.
Analizând în contextul contractului voinţa reală a părţilor, instanţa de apel a concluzionat judicios asupra naturii juridice a obligaţiei asumate de cumpărător şi anume de a garanta executarea obligaţiei de plată, garanţie ce capătă natura şi caracterele obligaţiei principale.
Nu se poate susţine aşadar că obligaţia asumată la pct. 8.7 lit. c) din contract este o obligaţie de „a face" cât timp titlul capitolului 8 prevedea garanţiile cumpărătorului, iar interpretarea textelor contractului se realizează în înţelesul ce se potriveşte mai mult cu natura contractului, clauzele îndoielnice fiind în favoarea celui ce se obligă (art. 979 şi art. 983 C. civ.).
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva deciziei nr. 243 din 25 martie 2005, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei comerciale nr. 243 din 25 martie 2005 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 14 martie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1019/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1023/2006. Comercial → |
|---|
