ICCJ. Decizia nr. 1086/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.1086/2006
Dosar nou nr. 6923/1/2005
Dosar vechi nr. 1632/2005
Şedinţa publică din 16 martie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 30 martie 2003, reclamanta SC U.G. SA a chemat în judecată pârâtele C.C.C.H. SA şi SC T.T.V. SA solicitând pronunţarea unei hotărâri judecătoreşti care să ţină loc de contract autentic de vânzare – cumpărare a imobilului situat în T.T.N. (actual T.T.V.) şi descris conform proiectului întocmit de SC P. SA Constanţa.
În susţinerea pretenţiilor reclamanta a arătat că prin înscrisul intitulat contract de vânzare-cumpărare din 27 decembrie 1994 cu valoare de antecontract de vânzare – cumpărare a cumpărat de la pârâta SC C.C.C.H. SA un imobil situat în T.T.N. individualizat conform proiectului la preţul de 540.000.000 lei.
Preţul a fost achitat integral în condiţiile stabilite în P.C. din 17 ianuarie 1995, parte integrantă a contractului de vânzare – cumpărare.
Încheierea convenţiei de vânzare – cumpărare în această formă a fost justificată de faptul că la data perfectării sale pârâta SC C.C.C.H SA nu era în posesia certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului pe care însă avea vocaţie să-l obţină conform HGR. nr. 834/1991.
S-a mai convenit ca încheierea contractului de vânzare – cumpărare în formă autentică să se realizeze după emiterea de către M.T. a certificatului de atestare a dreptului de proprietate.
Imobilul a fost predat integral în posesia cumpărătorului care a executat lucrări de reparaţii asupra construcţiei şi a edificat construcţii noi pe terenul aferent.
Ulterior obţinerii certificatului de atestare a dreptului de proprietate pârâta SC C.C.C.H. SA a fost supusă unui proces de divizare în urma căruia SC T.T.V. SA societate rezultată în urma divizării i-a fost atribuit activul în litigiu.
Pârâta SC C.C.C.H. SA a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale pasive motivat de faptul că terenul nu se mai află în patrimoniul său.
S-a susţinut că urmare divizării intervenite, terenul a fost predat SC T.T.V. SA, conform protocolului de divizare şi cel de predare – primire.
În ce priveşte fondul cauzei, pârâta a arătat că părţile au convenit numai cu privire la vânzarea construcţiei, pentru preţul de 540.000.000 lei.
Pârâta SC T.T.V. SA prin întâmpinarea formulată a solicitat respingerea acţiunii, susţinând că terenul în litigiului este proprietatea sa fiindu-i transmis, în urma divizării SC C.C.C.H. SA prin protocol de predare – primire conform hotărârii A.G.A. din 4 august 2000.
Prin sentinţa nr. 3674 din 27 aprilie 2004 Tribunalul Constanţa, secţia comercială, a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei SC C.C.C.H. SA. Totodată s-a respins acţiunea ca nefondată.
În motivarea soluţiei, instanţa de fond a reţinut că la data încheierii contractului terenul aferent era proprietate de stat chiar dacă societatea avea vocaţie legală la constituirea unui drept de proprietate asupra acestuia. Lipsa consimţământului la vânzare, face ca în ceea ce priveşte terenul contractul de vânzare – cumpărare încheiat la data de 27 decembrie 1994 să nu aibă nici valoarea juridică a unei promisiuni de vânzare, cu atât mia puţin a unei convenţii valabile în conformitate cu dispoziţiile art. 948 C. civ., pentru ca instanţa să poată constata pe cale judecătorească valabilitatea acesteia şi să pronunţe o hotărâre care să ţină loc de act autentic.
A mai reţinut instanţa de fond că hotărârea A.G.A. din cadrul SC C.C.C.H. SA adoptată la 23 decembrie 1994 exprimă voinţa socială în ce priveşte vânzarea pentru preţul de 539.427.000 lei. Nu există consimţământul societăţii exprimat prin hotărârea A.G.A. pentru vânzarea terenului aferent.
Împotriva acestei soluţii a promovat apel reclamanta arătând în esenţă că instanţa de fond a reţinut în mod greşit valabilitatea convenţiei numai cu privire la construcţie, Proiectul întocmit de SC P. SA Constanţa, stabilind că imobilul formează o singură entitate juridică înscrisul neconstituind contract de vânzare – cumpărare distinct pentru construcţie şi respectiv antecontract de vânzare – cumpărare pentru teren; din Legea nr. 31/1990 nu rezultă că A.G.A. are vreo atribuţie cu privire la luarea hotărârii privind înstrăinările de active; hotărârea nu a fost motivată în raport de apărările formulate; în conformitate cu dispoziţiile art. 948 C. civ., înscrisul denumit vânzare – cumpărare îndeplineşte condiţiile esenţiale pentru validitatea sa ca antecontract.
Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială, maritimă şi fluvială, precum şi pentru cauzele de contencios administrativ fiscal, prin Decizia nr. 13 din 26 ianuarie 2005 a respins apelul ca nefondat.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de control judiciar a reţinut că la fond s-a argumentat juridic respingerea acţiunii, precizând că la data încheierii convenţiei care reprezenta un antecontract de vânzare – cumpărare SC C.C.C.H. SA avea calitatea de proprietar numai asupra construcţiei ulterior obţinându-se dreptul de proprietate asupra terenului în suprafaţă de 1.500 m.p. prin certificatul din 10 ianuarie 2000.
S-a mai reţinut că din interpretarea clauzelor contractului rezultă că obiectul acestuia numai construcţia, deoarece la data încheierii convenţiei, terenul era proprietatea reclamantului ci a statului, valoarea terenului a fost calculată separat aşa cum rezultă din momentul justificativ din Proiect, iar la data de 23 decembrie 1994 societatea şi-a exprimat voinţa socială în sensul vânzării numai a căminului în valoare de 539.427.000 lei.
Lipsa consimţământului la încheierea actului în ce priveşte terenul aferent construcţiei face inaplicabilitatea dispoziţiilor art. 948 C. civ.
Împotriva soluţiei instanţei de apel, reclamanta a declarat recurs, în termen şi legal timbrat, criticile vizând aspecte de netemeinicie şi nelegalitate invocând dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8, 9 şi 10 C. proc. civ.
Astfel se susţine că instanţa de apel a interpretat greşit actul dedus judecăţii şi înţelesul lămurit al înscrisului denumit contract de vânzare – cumpărare din 27 decembrie 1994.
Faţă de acest înscris şi de proiectul întocmit de SC P. SA Constanţa instanţa a greşit reţinând valabilitatea convenţiei numai cu privire la construcţie, şi a omis faptul că imobilul formează o singură entitate juridică.
De asemenea recurenta susţine că instanţa a omis declaraţia vânzătorului SC C.C.C.H. SA cu privire la invocarea în alin. (2) a art. 11 din proiect a calităţii sale de proprietar în temeiul Legii nr. 15/1990.
Certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului prevăzut de HG nr. 834/1999 se emite numai pentru atestarea proprietăţii asupra terenului, dreptul de proprietate fiind transferat de drept la data reorganizării /înfiinţării societăţii comerciale conform Legii nr. 15/1990.
Se mai critică faptul că la motivarea hotărârii nu s-a ţinut seama de nici unul din mijloacele de apărare, fiind practic nemotivată, şi s-a ignorat că potrivit art. 111 şi art. 113 din Legea nr. 31/1999 numai A.G.E.A. are competenţa de a aproba vânzarea de active.
Recursul este nefondat.
Potrivit art. 304 C. proc. civ., astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 219/2005, privind aprobarea OUG nr. 138, cu aplicare imediată modificarea sau casarea unei hotărâri se poate face numai pentru motive de nelegalitate.
În aceste condiţii se vor examina numai criticile privind aspectele de nelegalitate respectiv modul de interpretare a dispoziţiilor legale în materie respectiv dispoziţiile Legii nr. 15/1990; Legii nr. 31/1990; şi art. 969 C. civ.
Celelalte critici, scapă controlului de legalitate făcând referire la situaţii de fapt sau modului de interpretare a probelor administrate ce constituie atributul exclusiv al instanţei de fond sau de apel datorită caracterului devolutiv al acestei căi de atac.
Astfel recurenta a susţinut că terenul şi construcţia reprezintă o entitate juridică, un întreg care a făcut obiectul contractului de vânzare – cumpărare.
Nu se poate reţine critica potrivit căreia s-au nesocotit dispoziţiile art. 20 alin. (2) din Legea nr. 15/1990, întrucât vânzătoarea SC C.C.C.H. SA nu era proprietara terenului, certificatul de atestare a dreptului de proprietate fiind obţinut la un interval de 6 ani.
Potrivit art. 1 din HG nr. 331/1992 „terenurile aferente activelor vândute anterior datei eliberării certificatului de atestare a dreptului de proprietate, aflate în patrimoniul societăţilor comerciale, vor fi incluse în certificat şi vor fi vândute cumpărătorilor construcţiilor, la cererea acestora.
La art. 6 din acelaşi act normativ se prevede că „dispoziţiile art. 1 sunt aplicabile şi situaţiilor ce privesc acţiunile ce se vor vinde înainte ca societatea comercială să intre în posesia certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor.
Memoriul justificativ al proiectului ce face parte integrantă din contractul de vânzare – cumpărare s-a stabilit separat preţul terenului la suma de 4.603.500 lei, cu specificaţia ca acesta va face obiectul unei negocierii ulterioare, funcţie de legislaţia care va reglementa aceste situaţii.
Valoarea rezultată din evaluarea terenului nu a fost inclusă în valoarea imobilului.
Faţă de cele arătate, rezultă că instanţa de apel a făcut o interpretare corectă a clauzelor contractului fiind evidentă lipsa consimţământului la încheierea actului în ce priveşte terenul aferent construcţiei.
Pe de altă parte, preşedintele consiliului de administraţie care a semnat convenţia din partea vânzătorului nu a avut mandat pentru vânzarea terenului. Potrivit prevederilor statului SC C.C.C.H. SA, preşedintele consiliului de administraţie reprezintă societatea în relaţiile cu terţii, în baza şi limitele date de A.G.A.
Prin hotărârea din 23 decembrie 1994 (înainte cu 4 zile de asemenea contractului de vânzare – cumpărare) A.G.A. a aprobat numai vânzarea activului la preţul de 539.427.000 lei, nerezultând că este atributul A.G.E.A. faţă de clauzele actului constitutiv.
Faţă de cele arătate văzând dispoziţiile art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC U.G. SA Basarabi, judeţul Constanţa, împotriva deciziei nr. 13/ COM din 26 ianuarie 2005 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială, maritimă, fluvială, contencios administrativ şi fiscal ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 16 martie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1088/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1082/2006. Comercial → |
|---|
