ICCJ. Decizia nr. 1093/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.1093/2006
Dosar nr. 14224/1/2005
Dosar vechi nr. 3462/2005
Şedinţa publică din 16 martie 2006
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 1661 pronunţată în şedinţa din Camera de Consiliu din 13 mai 2003 de Tribunalul Prahova, secţia comercială şi de contencios administrativ, a fost respinsă excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului G.M. şi C.L.B., invocate de pârâtul M.C. A mai fost respinsă lipsa calităţii de reprezentant a C.L.B., invocată de pârât. De asemenea a fost admisă excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului M.C. şi au fost respinse acţiunile conexe formulate de reclamantul G.M. şi reclamanta C.L.B. în contradictoriu cu pârâtul M.C., privind anularea hotărârii A.G.A. din 22 februarie 2003, ca fiind formulate împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă. Au fost respinse ca inadmisibile acţiunile conexe privind anularea deciziei nr. 1/2003 a consiliului de administraţie, iar reclamanţii au fost obligaţi să plătească pârâtului suma de 4.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
În fundamentarea acestei soluţii instanţa de fond a reţinut în principal că prin acţiunile introductive reclamanţii au solicitat anularea hotărârii A.G.A. din SC C. SA Breaza din 22 februarie 2003 şi a deciziei nr. 1 din aceiaşi dată emisă de consiliul de administraţie al societăţii, în contradictoriu cu pârâtul M.C., acţionar la această societate şi administrator. Cu privire la excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor s-a apreciat că G.M. şi absenţa acestuia la A.G.A. din 22 februarie 2003 a rezultat din tabelul acţionarilor şi din actul medical depus la dosar, astfel că în baza art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 are legitimare procesuală activă în formularea acţiunii.
În ceea ce priveşte calitatea de acţionar a C.L.B. s-a reţinut că în temeiul HG nr. 41/2003 a avut loc transferul cu titlu gratuit al pachetului majoritar de acţiuni de la SC C. SA Breaza din proprietatea privată a statului în proprietatea privată a oraşului Breaza, drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar exercitându-se prin C.L.B., care are astfel calitate procesuală activă şi cum nu a participat la A.G.A. din 22 februarie 2003 poate să conteste hotărârea adoptată.
Neîntemeiată s-a reţinut a fi şi excepţia lipsei calităţii de reprezentant al C.L.B., faţă de împrejurarea că prin adresa din 7 mai 2003 aceasta a dat împuternicire lui P. să îl reprezinte în faţa instanţei şi a ratificat actele întocmite de el în absenţa împuternicirii.
Cu privire la lipsa calităţii procesuale a pârâtului s-a dovedit a fi fondată şi a fost admisă, o asemenea calitate revenind societăţii comerciale ai cărei acţionari au adoptat hotărârea atacată.
Capătul de cerere privind anularea deciziei din 22 februarie 2003 a consiliului de administraţie al SC C. SA Breaza s-a constatat că este inadmisibil, deoarece nu există o dispoziţie legală care să permită acţionarilor să atace în justiţie deciziile consiliului de administraţie, iar dacă acestea se consideră nelegale, ele pot fi anulate şi respectiv suspendate prin hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor.
Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 3606 din 7 noiembrie 2003 a admis recursurile formulate de reclamanţii G.M. şi C.L.B., împotriva sentinţei nr. 1661 din 13 mai 2003, pronunţată de Tribunalul Prahova, precum şi de pârâtul M.C. şi în consecinţă a casat sentinţa şi a trimis cauza spre rejudecare la aceiaşi instanţă, cu motivarea că se impune introducerea în cauză, în calitatea de pârâtă, a SC C. SA Breaza.
Tribunalul Prahova, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin sentinţa nr. 559 din 23 martie 2004, rejudecând cauza în fond după casare, a respins excepţiile lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor şi a inadmisibilităţii acţiunii formulate de reclamantul G.M., invocate de pârâta SC C. SA. A fost admisă excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului M.C. invocată de acesta şi de reclamantul C.L.B. şi au fost respinse acţiunile conexe formulate de reclamanţii G.M. şi C.L.B. faţă de acesta, ca fiind introduse împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă. De asemenea a fost admisă excepţia tardivităţii invocate de pârâta SC C. SA Breaza şi respinse acţiunile conexe formulate de reclamanţii G.M. şi C.L.B. în contradictoriu cu pârâta SC C. SA Breaza ca tardive. Reclamanţii au mai fost obligaţi să plătească pârâtului M.C. suma de 6.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa a considerat că reclamanţii-acţionari ai SC C. SA Breaza care au lipsit de la şedinţa din 22 februarie 2003, în care s-a adoptat hotărârea A.G.A. atacată, au calitate procesuală activă de a solicita anularea acesteia, în timp ce pârâtul M.C. nu au calitate procesuală pasivă, faţă de prevederile art. 131 alin. (5) din Legea nr. 31/1990. S-a constatat ca fiind tardive acţiunile privind anularea hotărârii A.G.A. din 22 februarie 2003 a SC C. SA, deoarece abia la data de 13 ianuarie 2004, reclamantul G.M. a formulat o precizare a acţiunii iniţiale prin care a solicitat introducerea în cauză a SC C. SA, cu mult peste termenul prevăzut de art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 171 din 22 iunie 2005 a respins ca nefondate apelurile declarate de reclamanţii G.M. şi C.L.B. precum şi de apelanţii pârâţi M.C. şi SC C. SA.
În esenţă, instanţa de apel a stabilit că apelanţii reclamanţi nu au respectat prevederile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată şi au formulat acţiuni în anularea hotărârii A.G.A. a SC C. SA Breaza din 22 februarie 2003 numai în contradictoriu cu pârâtul M.C. Abia la data de 13 ianuarie 2004 apelantul reclamant G.M. a solicitat introducerea în cauză ca pârâtă a SC C. SA, ca urmare a deciziei de casare din 7 noiembrie 2003 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, care a constatat că acţiunile nu s-au formulat conform prevederilor art. 312 alin. (5) C. proc. civ. şi a trimis cauza spre rejudecare instanţei de fond pentru a se discuta introducerea în cauză, ca pârâtă, a societăţii comerciale. Deci acţiunea a fost formulată în contradictoriu cu societatea care avea legitimare pasivă în cauză cu mult peste termenul stabilit de art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Cu privire la apelurile pârâţilor M.C. şi SC C. SA s-a constatat că acestea vizează modalitatea pretins greşită în care instanţa de fond a soluţionat excepţiile lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor. Din actele depuse la dosar a reieşit că reclamatul G.M. este acţionar al SC C. SA Breaza, calitate care rezultă din tabelul anexat şi C.L.B. este de asemenea acţionar al acestei societăţi în baza HG nr. 4/2003. Cum nici unul dintre aceşti acţionari nu a fost prezent la şedinţa A.G.A. din 22 februarie 2003, fiecare dintre ei au legitimitate procesuală de a ataca această hotărâre.
Împotriva deciziei nr. 171 din 22 iunie 2005, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, a promovat recurs reclamantul G.M., care a criticat această hotărâre pentru nelegalitate şi netemeinicie, sub aspectele că a fost dată o greşită interpretare dispoziţiilor legale referitoare la termenul de introducere a acţiunii în anulare a unei hotărâri A.G.A. şi a împrejurării că excepţia tardivităţii a fost ridicată de o persoană lipsită de calitatea de reprezentant al societăţii comerciale, solicitând admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate, iar pe fost admiterea acţiunii, invocând ca temei de drept dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Intimata reclamantă C.L.B. a depus întâmpinare motivată în fapt şi în drept prin care a solicitat admiterea recursului formulat de G.M.
La rândul său intimata pârâtă SC C. SA Breaza a depus întâmpinare motivată în fapt şi în drept prin care a cerut respingerea aceluiaşi recurs.
Înalta Curte, analizând materialul administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantul G.M. pentru următoarele considerente.
Este de necontestat că reclamantul G.M., în calitatea de D.G.P.C.A. al SC C. SA Breaza, prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 10 martie 2003 a solicitat în contradictoriu numai cu pârâtul M.C., anularea hotărârii A.G.A. din 22 februarie 2003 şi anularea deciziei din 22 februarie 2003 a consiliului de administraţie, considerându-le contrare atât legii cât şi statutului societăţii (dosar nr. 3462/2003 al Tribunalului Prahova, secţia comercială şi de contencios administrativ). La rândul său reclamantul C.L.B., în calitatea de acţionar majoritar, prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 21 martie 2003 a solicitat în contradictoriu numai cu pârâtul M.C., anularea hotărârii A.G.A. din 22 februarie 2003 a SC C. SA Breaza, considerându-le contrare legii (dosar nr. 3981/2003 al Tribunalului Prahova, secţia comercială şi de contencios administrativ), cauze care prin încheierea din şedinţa camerei de consiliu de la 22 aprilie 2003 au fost conexate.
Atât instanţa de fond cât şi cea de apel, în fond după casare, au stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părţi, determinate de întinderea drepturilor şi obligaţiilor conferite de hotărârea A.G.A. din 22 februarie 2003 a SC C. SA Breaza. Amplu documentat şi bine argumentat s-a reţinut că potrivit reglementărilor cuprinse în art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, toate A.G.A. contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicării lor în M. Of., de acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra, iar conform art. 132 alin. (5) cerere în anulare se soluţionează în contradictoriu cu societatea.
Relevanţă juridică în corecta stabilire a situaţiei de drept şi de fapt o reprezintă precizarea acţiunii făcută de reclamantul G.M. la data de 13 ianuarie 2004, în dosarul nr. 11878/2003 al Tribunalului Prahova, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin care a solicitat introducerea în cauză în calitate de pârâtă a SC C. SA Breaza, ca urmare a deciziei de casare pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, iar raportat la acest moment acţiunile conexe ale reclamanţilor sunt tardiv formulate.
Nu este justificată nici critica adusă hotărârii prin aceea că excepţia tardivităţii a fost ridicată de o persoană lipsită de calitatea de reprezentant al societăţii, respectiv B.C., deoarece din verificarea întregii documentaţii existente la dosarul cauzei există dovedită, cu acte, respectiv extrasele de la O.R.C. Prahova această calitate.
Raţiunile juridice expuse anterior fac ca toate criticile formulate în cererea de recurs de reclamantul G.M. să fie înlăturate ca neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul, nefiind îndeplinite nici una din dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., menţinând ca legală şi temeinică Decizia nr. 171 din 22 iunie 2005, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
În temeiul art. 274 C. proc. civ. urmează a obliga recurentul reclamant la plata sumei de 500 RON cu titlul de cheltuieli de judecată către intimatul pârât M.C.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul G.M. împotriva deciziei nr. 171 din 22 iunie 2005 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Obligă recurentul reclamant la plata sumei de 500 RON cheltuieli de judecată către intimatul pârât M.C.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 16 martie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1097/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1092/2006. Comercial → |
|---|
