ICCJ. Decizia nr. 1188/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.1188/2006
Dosar nou nr. 12833/1/2005
Dosar vechi nr. 3113/2005
Şedinţa publică din 23 martie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 2109/CA/2004 pronunţată de Tribunalul Hunedoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, în dosarul nr. 76645/2003 a fost respinsă acţiunea civilă formulată şi precizată de reclamanta C.D. împotriva pârâţilor S.A.R. A. SA, SC V. SA Deva, M.E., M.L.D., P.M., P.D., D.E., D.C., L.G.N., L.L., B.C., B.I., B.O., B.L., O.A., OG, S.A., M.E., M.N., P.G.V., B.A., B.S., S.C., G.L., G.M., M.I., O.A.B.Ş., B.G., I.E., I.R.V., S:V.D., A.A., P.L.N., P.T., P.V., B.E., B.R., D.M., P.M., S.V., S.E., P.G., M.D., M.M., M.T., O.V.O.M., H.S., H.V.T.L., T.A., D.O., P.M., D.D., G.Z., M.P., P.D. şi G.M. pentru constatarea nulităţii absolute a hotărârilor A.G.A. a SC V. SA Deva din 27 martie 1999 şi 17 aprilie 1999 şi a contractelor de vânzare – cumpărare încheiate ca operaţiuni de aducere la îndeplinire a hotărârilor A.G.A., radierea înscrisurilor în C.F. şi restabilirea situaţiei anterioare de C.F.
A fost respinsă acţiunea formulată de reclamanţii V.A., M.P., M.A. şi SC C.C. SRL împotriva aceloraşi pârâţi pentru anularea contractelor de vânzare cumpărare a spaţiilor comerciale situate în Deva Bulevardul Decebal, radierea înscrierilor în C.F. şi repunerea în situaţia anterioară de C.F.
În baza art. 246 C. proc. civ. s-a luat act de renunţarea la judecată cu privire la acţiunea în constatarea nulităţii absolute formulată de reclamanţii T.L., G.E., M.V. şi SC C.C. SRL Deva şi a fost obligată reclamanta la plata de cheltuieli de judecată în sumă de 156.567.400 lei către pârâţii SC V. SA Deva, M.E., M.L.D., P.G., P.I., B.E., B.C., M.E., M.N., A.A., A.M., S.V., S.C.O., P.I.E., I.R.V., B.Ş., B.G., P.L.N., M.I., B.I.A., B.L., B.T., P.V., B.E., B.R., S.A., L.G., L.L., D.M., P.M., S.V. şi S.E., câte 4.000.000 lei pentru pârâţii M.M., O.V. şi M.D. şi 6.000.000 lei în favoarea pârâtei H.S.
Pentru a se pronunţa această hotărâre tribunalul a reţinut că la data de 27 martie 1999 a fost adoptată hotărârea A.G.A. de la SC V. SA, prin care s-a aprobat bilanţul pe anul 1998, repartizarea profitului şi vânzarea activelor către acţionari la valoarea contabilă, iar prin hotărârea A.G.A. din 17 aprilie 1999 s-a confirmat vânzarea de active către acţionari la valoarea contabilă din bilanţul pe anul 1998, cu îmbunătăţirile aduse hotărâri care au fost temei pentru încheierea contractelor de vânzare a spaţiilor comerciale în litigiu.
S-a apreciat că instanţa supremă prin Decizia nr. 3403 din 1 iunie 2001 pronunţată în dosarul nr. 2384/2000 a constatat irevocabil legalitatea hotărârii A.G.A. din 27 martie 2999, iar reclamanta nu a justificat vreun interes privitor la contractele de vânzare cumpărare către acţionari, nefiind prejudiciată.
Apelul reclamantei C.D., împotriva sentinţei menţionate, a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel alba Iulia, secţia comercială şi contencios administrativ, prin Decizia nr. 103 din 11 mai 2005, cu obligarea apelantei la plata cheltuielilor de judecată solicitate de intimate.
În pronunţarea acestei hotărâri s-a reţinut că susţinerea privind nemotivarea sentinţei este de respins, instanţa analizând susţinerile reclamantei.
Că, hotărârile A.G.A. din 27 martie 1999 şi din 17 aprilie 1999 au făcut obiectul altei acţiuni, formulate de reclamantă, respinsă ca nefondată, soluţie confirmată de Curtea Supremă de Justiţie prin Decizia nr. 3403/2001, instanţa reţinând că au fost respectate condiţiile de formă şi de fond prevăzute de Legea nr. 31/1990.
Împotriva acestei hotărâri, reclamanta C.D. a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 6 – 10 C. proc. civ., formulând următoarele critici:
1. s-au încălcat dispoziţiile legale cu privire la citarea pârâţilor P.I. şi A.M.
2. au fost nesocotite prevederile art. 281 alin. (1) C. proc. civ., sentinţa instanţei de fond nefiind pronunţată în contradictoriu cu pârâţii P.I., A.M., P.D. şi D.M., iar Decizia pronunţată în apel nu cuprinde numele, domiciliul şi calitatea pârâţilor M.C.B. şi M.C.N. introduşi în calitate de moştenitori.
3 greşit instanţa de apel reţine ca nefondată critica privind nemotivarea sentinţei nr. 2109/2004, întrucât, cererea a avut mai multe capete: constatarea nulităţii hotărârii A.G.A. din 27 martie 1999 şi din 17 aprilie 1999, anularea contractelor de vânzare – cumpărare, constatarea nulităţii absolute a contractelor de vânzare – cumpărare radierea înscrisurilor din C.F. şi restabilirea situaţiei anterioare.
Ori, nu s-au motivat fiecare din aceste capete de cerere.
4. instanţele nu s-au pronunţat asupra motivelor de nulitate absolută a hotărârilor A.G.A. din 27 martie 1999 şi 17 aprilie 1999, care au încălcat norme imperative ele legii, sancţiunea fiind nulitatea absolută. Astfel, înstrăinarea activelor s-a făcut fără majorarea în prealabil a capitalului social cu valoarea terenurilor obţinute conform HG nr. 834/1991, deci statul român prin F.P.S. era acţionar şi avea dreptul să participe la adunările generale, deci a fost lezat un interes general, nu particular.
5. SC V. SA prin hotărârea A.G.A. din 27 martie 1999, prin care acţionarii au hotărât vânzarea de active, a încălcat contractul încheiat cu F.P.S., prin care s-a obligat să nu vândă o perioadă de 8 ani activele societăţii din anexa la contract, şi să nu modifice, tot pe aceiaşi perioadă obiectul principal de activitate.
6. nu s-au respectat prevederile art. 117 alin. (3) şi (7) din Legea nr. 31/1990 privind convocarea A.G.A. în sensul că publicarea în M. Of. s-a făcut la 3 mai 1999, după ce A.G.A. a avut loc la 17 aprilie 1999, iar anunţul nu individualizează activele, dacă fac sau nu parte din capitalul social.
7. hotărârile A.G.A. atacate, au încălcat prevederile art. 126 din Legea nr. 31/1990, întrucât acţionarii au votat şi au aprobat vânzarea spaţiilor comerciale către ei înşişi, iar procesele verbale sunt semnate de acţionarii administratori, ce sunt şi beneficiari ai actelor de înstrăinare.
8. preţul de vânzare a fost neserios, cu mult sub valoarea reală a bunurilor.
9. greşit au fost admise cheltuielile de judecată cerute de intimaţi la fond numai în sarcina sa, cât timp acţiunea a fost formulată de 8 părţi, iar renunţarea la judecată a reclamanţilor T.L., G.E., M.V. şi SC C.C. SRL Deva, a intervenit după primul termen de judecată.
Din verificarea actelor şi lucrărilor dosarului, în recurs, se reţin următoarele:
Neregularităţile invocate de recurentă privind citarea intimatelor în apel nu pot fi primite.
Potrivit art. 108 alin. (3) C. proc. civ., neîndeplinirea unor acte de procedură se acoperă dacă partea nu le-a invocat până la prima zi de înfăţişare.
Această nulitate relativă poate fi invocată numai de partea vătămată, protejată prin dispoziţiile legale privind citarea, astfel că, fără temei, reclamanta a invocat neregularităţi în citarea unor intimate pârâte, neregularităţi care de altfel nu sunt regăsite în actele dosarului.
Astfel, prin încheierea de şedinţă din 4 martie 2005, instanţa de apel a dispus introducerea în cauză, în calitate de moştenitori ai pârâtului M.N., decedat, pe M.E., M.C.B. şi M.C.N., toţi reprezentaţi de avocat S.V.
În ceea ce privesc intimaţii, P.I. şi A.M., aceştia au fost reprezentaţi, de asemenea prin avocat, astfel că, aceste părţi nu au invocat vicii de procedură.
Critica recurentei în sensul nemotivării sentinţei de către instanţa de fond, a fost respinsă întemeiat de Curtea de Apel întrucât nu constituie motiv de desfiinţare a unei hotărâri, faptul că nu s-a răspuns separat, la fiecare din cererile petentei, dacă soluţia a fost motivată în întregul său şi a fost convingătoare.
Nu pot fi reţinute ca întemeiate susţinerile recurentei privind nulitatea absolută a hotărârilor A.G.A. din 27 martie 1999 şi 17 aprilie 1999. Criticile privind nemajorarea capitalului social cu valoarea terenului, obligaţia asumată de SC V. SA faţă de F.P.S. de a nu înstrăina activele şi de a nu modifica obiectul principal de activitate, nu sunt motive de nulitate absolută.
Nu se invocă de recurentă încălcarea unor dispoziţii legale imperative care ocrotesc un interes general sancţionată cu nulitatea absolută.
Nerespectarea unor dispoziţii legale invocate de recurentă, lipsa sau depăşirea puterilor conferite administratorilor persoane juridice, pot determina o nulitate relativă, care, potrivit art. 952 C. civ., poate fi pretinsă şi opusă doar de către partea interesată.
Recurenta nu a făcut dovada interesului în invocarea anulării contractelor de vânzare - cumpărare a activelor către intimaţi întrucât, valoarea activelor înstrăinate a revenit SC V. SA.
SC V. SA a făcut reclamantei mai multe oferte pentru cumpărarea de spaţii comerciale în raport de valoarea acţiunilor deţinute, dar recurenta nu a dat urmare acestor oferte.
Beneficiarii contractelor de vânzare – cumpărare active sunt acţionarii societăţii, astfel cum s-a hotărât în A.G.A. din 27 martie 1999 şi 17 aprilie 1999, iar valoarea de înstrăinare a fost stabilită de comun acord, SC V. SA fiind societate privată, prin cumpărarea acţiunilor F.P.S. şi F.P.S. de către acţionari, astfel că fără temei se susţine fraudarea interesului general ca motiv de nulitate absolută.
În acest sens, organele M.F., prin procesul verbal din 15 martie 2001, urmare verificărilor efectuate la SC V. SA au concluzionat că prin vânzările efectuate s-au respectat dispoziţiile legale, iar statul nu a fost prejudiciat, întrucât au fost achitate obligaţiile financiare.
În ce priveşte respectarea termenului de întrunire A.G.A. după 15 zile de la publicarea convocării în M. Of., prin invocarea art. 117 din Legea nr. 31/1990, este de reţinut că la 5 mai 1999 s-a publicat hotărârea A.G.A. din 27 mai 1999, care s-a ţinut în condiţii de legalitate.
De altfel, reclamanta recurentă printr-o altă acţiune a cerut anularea hotărârilor A.G.A. din 27 martie 1999 şi 17 aprilie 1999, acţiune respinsă. În acel dosar prin Decizia Curţii Supreme de Justiţie nr. 3403 din 1 iunie 2001, care a confirmat hotărârea instanţei de apel, s-a reţinut legalitatea hotărârilor A.G.A. invocate.
Critica recurentei privitoare la încălcarea de către administratori a art. 126 din Legea nr. 31/1990, prin faptul că au votat şi au aprobat vânzarea spaţiilor comerciale, fiind chiar beneficiari ai unor acte de înstrăinare nu poate duce la nulitatea contractelor.
Dispoziţia legală invocată se referă la descărcarea gestiunii administratorilor ori, înstrăinarea a fost determinată de calitatea de acţionari şi a fost aprobată de A.G.A.
Nu poate fi primită nici critica privitoare la obligarea la plata cheltuielilor de judecată, instanţa fiind în măsură să aprecieze că acestea, revin în sarcina reclamantei, prin renunţarea la judecată a celorlalţi reclamanţi.
Aşa fiind, hotărârea atacată fiind temeinică şi legală, recursul urmează să fie respins ca nefondat.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenta urmează să fie obligată la plata cheltuielilor de judecată solicitate de intimate, conform dovezilor din dosar.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta C.D. împotriva deciziei nr. 103 din 11 mai 2005 a Curţii de Apel Alba Iulia, ca nefondat.
Obligă recurenta-reclamantă C.D. către intimaţii-pârâţi la plata cheltuielilor de judecată după cum urmează: SC V. SA Deva 300 RON; M.E. şi M.L.D. 300 RON; D.O. şi D.D. 300 RON; P.I. şi P.G.V. 300 RON; B.E. şi B.C. 300 RON; M.E., M.C.B. şi M.C.N. 300 RON; A.A. şi A.M. 300 RON; G.M. şi G.Z. 300 RON; S.V.D. 300 RON; S.O.C. 300 RON; P.M. şi P.D. 300 RON; O.A. 300 RON; G.L. şi G.M. 300 RON; I.E. şi I.R.V. 300 RON; B.Ş. şi B.G. 300 RON; P.L.N. 300 RON; M.I. 300 RON; B.L. şi B.I.A. 300 RON; B.C. şi B.I. 300 RON; O.A. şi OG 300 RON; B.A. şi B.S. 300 RON; P.V. şi P.T. 300 RON; B.R. şi B.E. 300 RON; S.A.R.M. 300 RON; L.L. şi L.G. 300 RON; P.M. 300 RON; S.E. şi S.V. 100 RON; P.G. şi P.D. 300 RON; D.M. 300 RON şi M.D.E. 1200 RON.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 martie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1195/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1182/2006. Comercial → |
|---|
