ICCJ. Decizia nr. 1993/2006. Comercial
| Comentarii |
|
Prin sentința civilă nr. 2701 din 20 decembrie 2004 pronunțată de Tribunalul Arad, secția comercială și de contencios administrativ a fost admisă acțiunea formulată de reclamantul S.R. prin M.C.T. cu sediul social în București împotriva pârâtei SC M. SA județul Arad.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut în principal că datorită restituirii unui număr de 3 imobile persoanelor îndreptățite, ca urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945 - 22 decembrie 1999, imobile ce făceau parte din patrimoniul societății pârâte SC M. SA, se impunea modificarea capitalului social al acestei societăți, în mod corespunzător cu dispozițiile art. 69 din Legea nr. 31/1990 republicată, modificare ce a fost făcută prin hotărârea A.G.E.A. din data de 26 martie 2004.
Din procesul verbal încheiat cu ocazia desfășurării A.G.E.A. din 26 martie 2004 reiese că s-a pus în discuție modificarea capitalului social în sensul reducerii acestuia cu valoarea totală a imobilelor restituite în baza Legii nr. 10/2001, valoarea totală a acestora fiind de 4.816.795.000 lei, stabilită prin raportul de evaluare extrajudiciar al ing. P.D., raport aprobat de acționarii prezenți, mai puțin de reprezentantul S.R. care s-a opus reducerii capitalului social. Cum prin expertiza extrajudiciară și prin nici un alt mijloc de probă nu a fost dovedită o valoare de înregistrare în activul patrimonial al SC M. SA diferită de valoarea de înregistrare în fișa mijloacelor fixe din evidențele contabile ale acestei societăți, rezultă că valoarea totală a imobilelor restituire foștilor proprietari este de 318-965.719 lei, această valoare trebuind a fi supusă aprobării A.G.E.A. și nu valoarea de circulație, valoare care nu este susținută de nici o bază legală.
Deși în ședința A.G.E.A. din 26 martie 2004 s-a supus aprobării scăderea capitalului social cu valoarea pusă în discuție în timpul ședinței a fost de 4.816.795.000 lei, iar hotărârea A.G.E.A. înregistrată la O.R.C. de pe lângă Tribunalul Arad prevede reducerea capitalului social cu suma de 1.993.000.000 lei.
Curtea de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia civilă nr. 60/ A din 4 aprilie 2005, din Camera de consiliu, a respins ca nefondat apelul declarat de pârâta SC M. SA împotriva sentinței civile nr. 2701 din 20 decembrie 2004 pronunțată de Tribunalul Arad, secția comercială și de contencios administrativ.
S-a apreciat în esență că pentru ca hotărârea atacată să apară ca netemeinică sub aspectul că instanța de fond a interpretat greșit actul dedus judecății ori a schimbat natura și înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia este necesar să se fi reținut un cu totul alt act juridic sau cu alt conținut, ceea ce fără dubiu nu se poate evidenția în prezenta cauză.
Din motivarea în fapt a cererii de apel se desprinde împrejurarea că pârâta a înțeles greșit dispozițiile legale referitoare la reducerea capitalului social ce se aplică în cazul restituirii unor bunuri imobile conform Legii nr. 10/2001 foștilor proprietari și cu ocazia adoptării hotărârii atacare a efectuat de drept o majorare de capital social pentru ca apoi să efectueze actul propriu-zis de reducere a capitalului social conform art. 20 alin. (2) din legea mai sus menționată, creând o aparență de legalitate.
împotriva deciziei civile nr. 60/ A din 4 aprilie 2005 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara. secția comercială și de contencios administrativ a promovat recurs pârâta SC M. SA care a solicitat admiterea recursului și modificarea în totul a deciziei atacate în sensul admiterii apelului, modificării în totalitate a sentinței primei instanțe cu consecința respingerii cererii introductive de anulare a hotărârii A.G.A. din 26 martie 2004 a SC M. SA ca nefondată, fiind invocat ca temei de drept al cererii de recurs dispozițiile art. 312 alin. (1) teza 1 raportat la art. 304 pct. 8 și pct. 9 C. proc. civ. S-a expus în dezvoltarea motivelor de recurs că ambele instanțe cât și reclamantul se află într-o confuzie cu privire la înțelesul unor termeni de care legiuitorul și executivul s-au folosit atunci când au reglementat situația imobilelor arătate la art. 20 din Legea nr. 10/2001 și respectiv art. 20.7 din Normele de aplicare a acestei legi, aprobate prin H.G. nr. 498/2003. Au fost expuse în continuare operațiunile și modul de calcul al reducerii capitalului social, în spiritul normelor legale menționate.
Intimatul reclamant M.T.C.T. a depus întâmpinare, motivată în fapt și în drept, prin care a cerut respingerea recursului.
înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul declarat de pârâtă pentru următoarele considerente.
Amplu documentat și bine argumentat, instanțele judecătorești anterioare au stabilit o corectă situație de fapt și de drept, dând o justă interpretare actului dedus judecății și cadrului legal aplicabil în materie.
Este de necontestat că urmare a restituirii în natură a celor trei imobile de către SC M. SA în baza Legii nr. 10/2001 se impune și reducerea capitalului social, prin aplicarea prevederilor art. 69 din Legea nr. 31/1990 republicată cu completările și modificările ulterioare.
Valoarea cu care se face reducerea capitalului social în situația expusă anterior se raportează la dispozițiile art. 20.7 din Normele metodologice de aplicare unitară a Legii nr. 10/2001, în sensul că obligația de restituire în natură intervine și în cazul în care cota minoritară de capital deținută de stat sau de altă instituție publică acoperă valoarea imobilului notificat, iar elementul de referință este determinarea valorii de înregistrare în activul patrimonial al unității deținătoare de la data intrării în vigoare a legii, respectiv data de 14 februarie 2001.
De remarcat că reclamanta, în mod constant, prin întâmpinările depuse în faza procesuală a apelului și recursului, a precizat că noțiunea de capital social și cea de patrimoniu sunt două accepțiuni distincte, capitalul social fiind cel care trebuie redus cu valoarea de înregistrare în activul patrimonial conform dispozițiilor legale.
Pe de altă parte apare cât se poate de evident că între procesul verbal al ședinței A.G.E.A. întocmit la data de 26 martie 2004 și hotărârea adoptată cu această ocazie și publicată în M. Of. al României, există neconcordanțe privind cuantumul valoric al reducerii capitalului social.
Rațiunile juridice expuse anterior au făcut ca toate criticile formulate în cererea de recurs de pârâta SC M. SA să fie înlăturate ca neîntemeiate, a respins ca nefondat recursul, nefiind îndeplinite nici una din cerințele art. 304 C. proc. civ., menținând ca legală și temeinică decizia civilă nr. 80/ A din 4 aprilie 2005 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1996/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1989/2006. Comercial → |
|---|
