ICCJ. Decizia nr. 2429/2006. Comercial
| Comentarii |
|
R OM Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2429/2006
Dosar nou nr. 3636/1/2006
Şedinţa publică din 29 iunie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată sub nr. 4009 din 08 august 2005, reclamantul W.D. a solicitat instanţei ca prin sentinţa ce va pronunţa să dispună anularea hotărârii din 4 aprilie 2004 a A.G.A. a SC Y.I. SRL Baia Mare şi cheltuieli de judecată ocazionate de proces.
Tribunalul Maramureş, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa nr. 1005 din 12 octombrie 2005, a respins acţiunea în anulare şi a obligat pe reclamant să plătească pârâtei 10.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această hotărâre, s-a reţinut că, în şedinţa din 24 martie 2005, adunarea generală a asociaţilor pârâtei SC Y.I. SRL Baia Mare a adoptat Decizia prin care s-a hotărât majorarea de capital social cu 10.000 Euro, sumă ce urma să fie plătită până la data de 31 martie 2005 de către toţi asociaţii proporţional cu cota lor de acţiuni în companie.
În aceeaşi zi, asociaţii au mai hotărât şi cu privire la alte aspecte, respectiv ca o altă majorare de capital, în sumă de 6.000 Euro, să fie făcută în jurul datei de 15 aprilie 2005.
Această decizie a fost semnată de către cei trei asociaţi, împrejurare ce rezultă din copia depusă la dosar.
Pentru executarea hotărârii, administratorii aveau obligaţia de a face demersuri pentru înmatricularea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului, sens în care au întocmit proiectul, propunere conform deciziei din 24 martie 2005, ce trebuia să primească dată certă şi să fie semnat de asociaţi şi pe care l-au trimis spre semnare prin e-mail reclamantului.
Raportat situaţiei reţinute, instanţa a apreciat că, la data de 4 aprilie 2005, nu a avut loc o adunare generală a asociaţilor şi nu s-a luat o hotărâre de sine-stătătoare, la această dată întocmindu-se doar proiectul – propunere, intitulat impropriu hotărâre, care pentru a putea fi înscrisă la O.R.C. trebuia datat şi semnat de către toţi asociaţii, astfel că nu era necesară convocarea reclamantului în condiţiile art. 131 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Apelul reclamantului a fost admis de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, care, prin Decizia nr. 1 din 9 ianuarie 2006, a schimbat sentinţa atacată în sensul că a admis acţiunea şi dispus anularea hotărârii A.G.A. din 4 aprilie 2005.
Instanţa de control judiciar a reţinut că, în speţă, prezintă relevanţă două acte, respectiv cel din 24 martie 2005 denumit Decizia adunării generale a asociaţilor Y.I. SRL Baia Mare şi cel de-al doilea din data de 4 aprilie 2005 intitulat hotărâre a asociaţilor SC Y.I. SRL.
S-a constatat că între cele două acte juridice există diferenţe esenţiale ce nu permit concluzia susţinută de către pârâtă că cel de-al doilea ar fi consecinţa primului act. La data de 24 martie 2005 asociaţii au decis majorarea capitalului social cu 10.000 Euro precum şi recuperarea de T.V.A. ce se va realiza, până la data de 31 martie 2005, de către toţi asociaţii, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social. Ulterior, prin hotărârea din 24 martie 2005 s-a precizat că va avea loc o nouă majorare de capital cu suma de 6.000 Euro până la data de 15 aprilie 2005.
Cel de-al doilea act, despre care se susţine că ar fi o materializare a primului, conţine dispoziţii concrete de majorare a capitalului social la suma totală de 16.000 Euro, la data de 4 aprilie 2005, în condiţiile în care s-a decis iniţial ca majorarea să se realizeze în două etape şi la două termene diferite, cel de-al doilea (15 aprilie 2005) depăşind termenul din 4 aprilie 2005, data hotărârii atacate în prezenta cauză.
Sub acest aspect s-a reţinut că au intervenit modificări în voinţa asociaţilor faţă de prima hotărâre, astfel încât cel de-al doilea act are fără îndoială caracterul unei noi hotărâri pentru adoptarea căruia trebuiau să fie respectate toate dispoziţiile legale referitoare la convocarea adunărilor şi adoptarea hotărârilor.
Cerinţele convocării sunt cele prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990 ori, în speţă se constată că nu a avut loc o convocare a asociaţilor în vederea adoptării hotărârii din 4 aprilie 2005, consecinţa fiind în acest caz nulitatea hotărârilor adoptate.
În temeiul art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., pârâta SC Y.I. SRL Baia Mare a declarat recurs, susţinând că, în mod greşit, instanţa de apel se referă la interpretarea actului juridic şi nu la convenţie.
Actul interpretat de instanţa de apel ca fiind juridic este trimis prin e-mail reclamantului şi face referire la hotărârea adunării generale din luna martie 2005, conţinând propunerea de majorare a capitalului social cu 16.000 EUR de către toţi asociaţii, proporţional cu numărul de acţiuni.
De asemenea, se invocă excepţia lipsei de interes a intimatului în promovarea acţiunii, având ca obiect anularea unui act care, nefiind semnat de toate părţile, nu poate produce consecinţe juridice, iar anularea unui înscris care prin natura lui nu produce efecte juridice şi prin urmare nu are nici o valoare juridică, constituie o încălcare a legii.
Recursul nu este fondat.
Înalta Curte, analizând hotărârea în raport de motivele invocate de recurentă, de înscrisurile dosarului şi de dispoziţiile incidente, constată că în speţă nu sunt întrunite situaţiile prevăzute de dispoziţiile invocate.
Susţinerile recurentei sunt apărări de fond ce au fost avute în vedere de instanţa de control judiciar, neconstituind nici unul din motivele prevăzute de art. 304 C. proc. civ. În ceea ce priveşte interesul, acesta este în legătură cu dreptul subiectiv civil afirmat al părţii.
Critica finală, în sensul că hotărârea a fost dată cu încălcarea legii, recurenta nu a făcut distincţie între caracterul imperativ sau dispozitiv al normei de drept material ce a fost nesocotită, astfel că nici aceasta nu poate fi încadrată în temeiul de drept invocat.
Pentru aceste considerente, potrivit dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat de pârâta SC Y.I. SRL Baia Mare împotriva deciziei nr. 1 din 9 ianuarie 2006 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
În conformitate cu dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., recurenta va fi obligată la plata cheltuielilor de judecată către intimată, reprezentând onorar de avocat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC Y.I. SRL Baia Mare împotriva deciziei nr. 1 din 9 ianuarie 2006 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Obligă recurenta la 750 RON cheltuieli de judecată către intimată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 iunie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2436/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2423/2006. Comercial → |
|---|
