ICCJ. Decizia nr. 260/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.260/2006
Dosar nr. 2041/2005
Şedinţa publică din 25 ianuarie 2006
Deliberând asupra recursului de faţă,
Reclamantul D.M. a solicitat constatarea nulităţii absolute a clauzelor cuprinse în art. 24 din contractul de vânzare-cumpărare din 1 februarie 2003 încheiat cu pârâta SC S. SA Hunedoara.
Cauza a format obiectul dosarului nr. 6203 înregistrat la Tribunalul Hunedoara la data de 8 aprilie 2004.
Motivele acţiunii privesc cauza falsă şi ilicită iar în drept se întemeiază pe dispoziţiile art. 966 C. civ., art. 1 din Legea nr. 130/1996, art. 70, 71, 126, 273 din Legea nr. 31/1990.
Reclamantul susţine că s-a obligat prin art. 24 din contract să preia drepturile şi obligaţiile referitoare la contractul colectiv de muncă respectiv condiţii de muncă, salarizare, disponibilizare şi despăgubiri în caz de concilieri colective. Această clauză este considerată falsă deoarece nici un acţionar nu îşi poate asuma astfel de obligaţii neavând calitatea de patron conform art. 1 alin. (2) din Legea nr. 130/1996.
Nefiind şi administrator nu poate exprima voinţa „patronului" care este societatea.
Clauza este considerată şi ilicită încălcând prevederile art. 70 şi 71 din Legea nr. 31/1990, care prevăd că doar administratorii societăţii pot face operaţiuni pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societăţii.
Mai arată reclamantul că în situaţia în care ar respecta obligaţiile din art. 24, ca acţionar şi ar vota conform acestui text în adunarea generală, ar acţiona împotriva intereselor societăţii putând comite infracţiunea prevăzută de art. 273 alin. (1) pct. 3 din Legea nr. 31/1990.
Tribunalul Hunedoara, prin sentinţa civilă nr. 2235 din 20 octombrie 2004 a respins acţiunea comercială precizată reţinând că art. 24 din contract respectă dispoziţiile art. 3 şi 4 din OG nr. 48/1997, modificată prin Legea nr. 51/1998. Se mai arată că reclamantul deţine 99,87 % din acţiuni având posibilitatea juridică de a decide indirect, prin A.G.A., în toate problemele legate de conducerea activităţii.
Nu se poate susţine că ar exista un conflict de interese între acţionarul majoritar şi societate deoarece obligaţia prevăzută în art. 24 din contract transpune în concret obligaţii legale motiv pentru care nu au relevanţă în cauză dispoziţiile art. 70, 71, 126 şi 273 alin. (1) pct. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul care susţine în continuare că art. 24 din contract nu poate avea cauză reală şi nu poate fi asumată obligaţia din acest articol de către un acţionar, deoarece el nu are abilitatea legală de a încheia contracte de muncă neputându-se identifica cu calitatea de patron astfel cum este ea definită de art. 1 alin. (2) din Legea nr. 130/1996.
Curtea de Apel Alba-Iulia, prin Decizia nr. 51 din 11 martie 2005 a respins ca nefondat apelul reclamantului.
Pentru a pronunţa această decizie instanţa de apel a reţinut că reclamantul trebuie şi poate să respecte obligaţiile din contractul de privatizare, iar art. 24 din contract are o cauză reală, fiind o obligaţie legală conform art. 3 şi 4 din OG nr. 51/1998. În aceste condiţii nu sunt motive de nulitate absolută a clauzei.
Decizia a fost atacată cu recurs de către reclamant invocându-se motive prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Se susţine că acţionarul nu este „patronul" şi nu poate angaja societatea, iar art. 24 stabileşte obligaţii pe care nu le are nici un alt acţionar.
Recurentul susţine că doar administratorul poate face operaţiuni legate de activitatea societăţii şi se întreabă în ce mod ar mai putea influenţa A.G.A. dacă şi-ar vinde acţiunile.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Aşa cum au menţionat instanţele de fond şi apel, recurentul reclamant fiind acţionar majoritar poate decide în A.G.A. politicile salariale pentru a asigura îndeplinirea clauzei prevăzute de art. 24 din contractul de privatizare nepunându-se în discuţie competenţa sa în fiecare caz concret care aparţine desigur administratorului societăţii.
Pe de altă parte clauza a cărei nulitate se cere a fi constatată aplică dispoziţiile legale prevăzute de art. 3 şi 4 din OG nr. 48/1997, modificate prin Legea nr. 51/1998 aşa încât ea nu poate fi apreciată ca având o cauză falsă sau ilicită.
Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs invocate de recurentul reclamant, recursul urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul D.M., împotriva deciziei nr. 51/ A din 11 martie 2005 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 25 ianuarie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 263/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 256/2006. Comercial → |
|---|
