ICCJ. Decizia nr. 2612/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2612/2006
Dosar nr. 23532/1/2004
(nr. vechi 6988/2004)
Şedinţa publică din 26 septembrie 2006
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
La data de 30 aprilie 2002, reclamantul S.M. a chemat în judecată pe pârâta SC Z. SA Neamţ pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate nelegalitatea H.A.G.A. din data de 27 martie 2003, prin care s-a modificat actul constitutiv al societăţii cu privire la participarea la capitalul social şi structura acţionarilor, fără respectarea condiţiilor legale, prin retragerea sa din P.A.S. Z..
Prin sentinţa civilă nr. 2062 din 8 octombrie 2002, Tribunalul Neamţ a respins acţiunea reclamantului, ca nefondată.
Curtea de Apel Bacău, prin Decizia civilă nr. 232 din 11 martie 2003, a admis recursul reclamantului, a casat sentinţa civilă de mai sus şi a trimis cauza spre rejudecare în fond, pentru a fi citată în cauză şi Asociaţia P.A.S. – Z. SA.
După casare, prin sentinţa civilă nr. 2399 din 10 octombrie 2003, Curtea de Apel Neamţ a respins excepţiile privind lipsa calităţii procesuale active a reclamantului şi lipsa calităţii procesuale pasive a pârâtelor SC Z. SA şi Asociaţia Salariaţilor P.A.S. – Z. SA Piatra Neamţ. Totodată a fost admisă acţiunea precizată a reclamantului şi a fost anulată în parte H.A.G.A. a societăţii pârâte SC Z. SA din 27 martie 2002, respectiv punctul 91 din hotărâre prin care s-a aprobat actul constitutiv actualizat, dispunându-se publicarea hotărârii definitive în M. Of. şi menţionarea în Registrul Comerţului.
Prin Decizia civilă nr. 50 din 4 martie 2004, Curtea de Apel Bacău a respins apelurile declarate de pârâtele SC Z. SA Piatra Neamţ şi Asociaţia P.A.S. Z. SA Piatra Neamţ, ca nefondate.
Împotriva acestei din urmă hotărâri judecătoreşti, pârâtele au declarat recurs solicitând, în esenţă, respingerea acţiunii reclamantului, întrucât instanţele au pronunţat soluţii cu motivări contradictorii privind pe reclamant şi pe preşedintele asociaţiei, şi nu s-au pronunţat pe probatoriile depuse privind hotărârile ulterioare ale A.G.A.
Recursul este nefondat pentru cele ce se vor arăta în continuare.
Din examinarea lucrărilor dosarului în raport de criticile formulate de pârâte prin recursul de faţă se constată că acestea nu sunt de natură a conduce la casarea sau modificarea hotărârii atacate, întrucât nu sunt întrunite nici una dintre situaţiile prevăzute de art. 304 C. proc. civ.
Astfel că, prin hotărârile atacate corect a fost respinsă excepţia privind lipsa calităţii procesuale active, instanţele fundamentându-şi soluţiile corespunzător pe dispoziţiile art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, care reglementează condiţiile legale în care pot fi atacate H.A.G.A. contrare legii sau actului constitutiv, reclamantul fiind acţionar şi justificând interesul său.
De asemenea, soluţiile atacate sunt corecte şi în ce priveşte rezolvarea excepţiei privind lipsa calităţii procesuale pasive, atât a societăţii comerciale cât şi a Asociaţiei P.A.S. introdusă în cauză prin hotărârea pronunţată iniţial de Curtea de Apel.
În ceea ce priveşte fondul cauzei, este de reţinut că, susţinerile recurentelor pârâte privind neexaminarea de către instanţă şi a H.A.G.A. ulterioare, sunt nerelevante. Aceasta, întrucât, este necontestat că modificarea actului constitutiv (de la punctul 91 din H.A.G.A.) a fost adoptată, potrivit celor menţionate în procesul verbal cu votul acţionarilor ce deţineau un număr de 3.456.441 acţiuni, fără a fi îndeplinită condiţia legală privind realizarea cvorumului cerut de lege, aşa cum corect s-a reţinut şi prin hotărârea atacată.
De altfel, având în vedere dispoziţiile art. 130 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, instanţele au reţinut şi faptul că procesul verbal încheiat la data ţinerii adunării generale a conţinut neregularităţi privind omisiunea consemnării numelor reprezentanţilor acţionarilor, precum şi a datelor privind pe acţionarii prezenţi care au format procentul de 74,22 % din capitalul social.
Având în vedere cele de mai sus, recursul pârâtelor se priveşte ca nefondat şi va fi respins ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtele SC Z. SA Piatra Neamţ şi ASOCIAŢIA SALARIAŢILOR şi a MEMBRILOR DE CONDUCERE DIN SC Z. SA Piatra Neamţ, împotriva deciziei civile nr. 50 din Camera de Consiliu de la 4 martie 2004 a Curţii de Apel Bacău, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 septembrie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2616/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2584/2006. Comercial → |
|---|
