ICCJ. Decizia nr. 3203/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3203/2006
Dosar nr. 2007/1/2006
Şedinţa publică din 26 octombrie 2006
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Vaslui, la data de 26 aprilie 2004, reclamanta S.I.F. M. SA BACĂU a solicitat, în contradictoriu cu SC A. SA BÂRLAD, anularea Hotărârii A.G.E.A. a societăţii pârâte din data de 25 martie 2004, suspendarea aplicării hotărârii menţionate, radierea menţiunilor înregistrate de Oficiul Registrului Comerţului în baza hotărârii atacate, pe cheltuiala societăţii pârâte, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa civilă nr. 15 din 31 martie 2005, Tribunalul Vaslui a respins, ca nefondată, acţiunea reclamantei.
Instanţa de fond a reţinut în considerentele hotărârii astfel pronunţate, că motivele invocate în susţinerea cererii sunt nefondate, întrucât:
- condiţiile în care s-a făcut convocarea adunării generale au fost conforme cu dispoziţiile art. 117 pct. 4 din Legea nr. 31/1990, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire şi cu menţionarea exactă şi concretă a chestiunilor ce urmau a fi supuse dezbaterii şi care se subscriau obiectului adunării în litigiu;
- speţei nu-i sunt aplicabile dispoziţiile art. 211, art. 126 şi 207 din Legea nr. 31/1990 republicată, având în vedere modalitatea de majorare a capitalului social, cu referire la aportul în natură, potrivit expertizei evaluatoare aprobată de administratorul mandatat în acest sens de A.G.A. să facă operaţiuni în numele său, cu respectarea dispoziţiilor art. 113 din acelaşi act normativ;
- a înlăturat susţinerea reclamantei potrivit căreia interesul acţionarului majoritar ar fi fost contrar celui al pârâtei, în raport cu tipul societăţii, închis căreia nu-i sunt aplicabile prevederile specifice subscripţiei publice.
Sentinţa a fost apelată de către reclamantă şi prin Decizia nr. 25/ A/COM din 14 noiembrie 2005, Curtea de Apel Iaşi, secţia comercială, a respins, ca nefondat, apelul reclamantei.
Instanţa de apel, analizând criticile aduse sentinţei de fond ce vizau, în principal greşita aplicare a legii, precum şi a probelor administrate în cauză, a reţinut caracterul nefondat al acestora cu următoarea motivare:
- reclamanta a avut cunoştinţă de obiectul adunării generale, împrejurare ce rezultă din înştiinţarea adusă reclamantei la 4 martie 2004 ce cuprindea ordinea de zi precum şi participarea la A.G.A. prin reprezentant legal atât la adoptarea hotărârii reclamante cât şi la A.G.A. din 22 noiembrie 2003, având în acest fel posibilitatea de a participa la majorarea capitalului social prin aporturi ce ar fi condus la păstrarea procentului de acţiuni deţinute;
- argumentele reclamantei aduse în sprijinul susţinerii potrivit căreia aportul în natură a fost supraevaluat nu au suport probator;
- dispoziţiile art. 116 din OUG nr. 28/2002 erau aplicabile în speţă, societatea fiind o societate de tip închis căreia nu i se aplică dispoziţiile legale privind subscripţia publică.
Împotriva deciziei instanţei de apel a declarat recurs reclamanta invocând motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ., în temeiul cărora a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei atacate, admiterea apelului şi, în fond, admiterea acţiunii.
În dezvoltarea criticilor s-a susţinut în mod concret că hotărârea atacată cuprinde o motivare contradictorie, unele aspecte fiind nemotivate chiar şi cuprinde aspecte străine de natura cauzei, critici ce se subscriu motivului prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ.
Se constată că susţinerea recurentei nu este fondată. Din analiza soluţiei şi a argumentelor ce au constituit fundamentul convingerii instanţei rezultă că pretinsa contrarietate este rodul raţionamentului juridic al instanţei în adoptarea soluţiei pronunţate şi nicidecum o motivare contradictorie.
Astfel, considerentele deciziei atacate sunt în conformitate cu dispoziţiile art. 261 pct. 5 C. proc. civ., instanţa de apel argumentând detaliat şi logic motivele pentru care a apreciat legalitatea şi temeinicia sentinţei de fond, în raport cu criticile apelantei vizând cazurile de nulitate invocate prin cererea de anulare a hotărârii A.G.E.A. din 24 martie 2004, aşa încât dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ., nu-şi găseşte incidenţa în cauză.
Cel de al doilea motiv invocat, art. 304 pct. 8 C. proc. civ., nu este suficient motivat şi nici dezvoltat, conform cerinţelor art. 3021 alin. (1) lit. c) C. proc. civ., pentru a permite examinarea acestuia, fiind o reiterare a motivelor formulate prin cererea introductivă şi a criticilor supuse controlului judiciar în apel, aspecte ce vizează fondul cauzei, aşa încât motivul de nelegalitate invocat nu-şi găseşte incidenţă în speţă.
O altă critică invocată în considerarea dispoziţiilor art. 304 (9) C. proc. civ., este susţinută de recurentă prin prisma încălcării de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 210 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu referire la modalitatea greşită de evaluare a aportului în natură.
Motivul de nelegalitate invocat are în vedere, de regulă, încălcarea legii de drept substanţial, mai precis aplicarea unui text de lege străin de situaţia de fapt dedusă judecăţii sau extinderea normei de drept la situaţii neaplicabile.
Aceste ipoteze nu se regăsesc în criticile aduse hotărârii atacate.
Susţinerile recurentei nu echivalează cu o încălcare a legii, în sensul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., sau cu o aplicare greşită a unei norme de drept, în condiţiile în care rezultatul evaluărilor concretizate prin raportul de expertiză a cărui corectitudine şi modalitate de efectuare este criticată, nu a făcut obiectul judecăţii de faţă.
În consecinţă, întrucât şi această critică se dovedeşte a fi nefondată, Înalta Curte va da eficienţă dispoziţiilor art. 312 din C. proc. civ., iar recursul va fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta S.I.F. M. SA BACĂU împotriva deciziei nr. 25/ A/COM din 14 noiembrie 2005 a Curţii de Apel Iaşi, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 26 octombrie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3205/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3198/2006. Comercial → |
|---|
