ICCJ. Decizia nr. 3273/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3273/2006
Dosar nou nr. 2910/1/2006
Şedinţa publică din 31 octombrie 2006
Asupra recursului, din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la nr. 2509/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, secţia comercială şi de contencios administrativ, reclamanţii B.O. şi B.C., au solicitat ca în contradictoriu cu SC I. SA Brăila, A.R., D.V. şi D.M. să se constate nulitatea absolută a următoarelor acte: actul de vânzare cumpărare nr. 146 din 16 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B."; actul de vânzare – cumpărare nr. 215 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B."; actul de vânzare – cumpărare nr. 216 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B."; precum şi constatarea nulităţii acţiunilor emise de SC I. SA, seria A nr. 1-450 emise în 1996.
Reclamanţii şi-au motivat cererea în sensul că sunt proprietarii acţiunilor nr. 401-450, respectiv nr. 223 – 350, emise de SC I. SA Brăila, cumpărate de la fondatorii A.R., D.V. şi D.M. Ulterior, vânzătorii acţiunilor sus menţionate le-au mai vândut încă o dată către M.C., ştiind că reclamanţii sunt deja proprietarii acestora.
Astfel, vânzarea a avut o cauză ilicită şi s-a făcut fără consimţământul reclamanţilor drept pentru care au solicitat să se constate că aceasta este lovită de nulitate absolută. În drept, reclamanţii şi-au întemeiat cererea pe dispoziţiile art. 969, 948 C. civ. şi art. 99 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Ca urmare a decesului pârâtului M.C., au fost introduse în cauză moştenitoarele D.A. şi M.Şt.
Prin sentinţa civilă nr. 783 din 20 decembrie 2004 s-a respins acţiunea, ca nefondată, şi au fost obligaţi reclamanţii la cheltuieli de judecată în sumă de 7.000.000 lei către pârâta SC I. SA, 3.500.000 lei către pârâta M.Şt. şi 2.000.000 lei către pârâta D.A.
Apelul declarat de reclamanţi împotriva acestei sentinţe, a fost respins prin Decizia nr. 115 din 28 octombrie 2005 a Curţii de Apel Galaţi, secţia comercială, maritimă şi fluvială, şi au fost obligaţi reclamanţii la 800 RON cheltuieli de judecată către pârâta SC I. SA Brăila.
Pentru a pronunţa această decizie, curtea de apel a reţinut, în esenţă, că în situaţia în care acţiunile sunt la purtător părţile trebuiau să încheie contractul de vânzare – cumpărare pentru aceste acţiuni în formă scrisă, chiar dacă proprietatea se transmite prin simpla tradiţiune.
De asemenea, curtea a mai constatat că reclamanţii nu au dovedit dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător, că acestea exista, în materialitatea lor şi că au fost predate, în depozit, la SC I. SA; dovada proprietăţii unei acţiuni la purtător se face prin posesia acesteia, însă reclamanţii nu au dovedit niciodată existenţa acestei posesii.
Împotriva deciziei nr. 115/2005 au declarat recurs reclamanţii B.O. şi B.C., criticând-o pentru nelegalitate şi susţinând, în esenţă, că acţiunile emise de SC I. SA sunt acţiuni la purtător şi nicidecum nominative cum în mod nelegal au reţinut instanţa de fond şi cea de control judiciar, în apel, şi în consecinţă atât tribunalul cât şi curtea trebuiau să analizeze motivele de nulitate a acţiunilor seria A nr. 1-450 emise de SC I. SA în anul 1996 precum şi motivele de nulitate a celor trei contracte de vânzare – cumpărare acţiuni ce formează obiectul cauzei.
De asemenea, reclamanţii mai arată că în mod nelegal curtea de apel a calificat contractele a căror nulitate s-a solicitat a fi constatată, ca având caracterul unor antecontracte de vânzare – cumpărare şi respectiv de depozit.
În raport de motivele invocate reclamanţii solicită admiterea recursului, casarea sentinţei şi deciziei şi rejudecarea cauzei pe fond.
Pârâta SC I. SA a formulat întâmpinare solicitând respingerea recursului, ca inadmisibil, deoarece criticile vizează netemeinicia deciziei, sau ca nefondat deoarece reclamanţii au dovedit că sunt proprietarii acţiunilor la purtător, care au făcut obiectul contractelor de vânzare – cumpărare, a căror nulitate o invocă, şi că în realitate acţiunile sunt nominative, nu la purtător.
Înalta Curte, analizând actele şi lucrările dosarului în raport de motivele de recurs şi de susţinerile din întâmpinare, constată că prin acţiunea înregistrată la nr. 1208/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, secţia comercială şi de contencios administrativ, reclamanta SC I. SA a chemat în judecată pe pârâţii B.O. şi B.C., solicitând să se constate că din data de 20 octombrie 1995 nu mai au calitate de acţionari la SC I. SA. Pârâţii au formulat întâmpinare, solicitând respingerea acţiunii şi cerere reconvenţională solicitând să se constate nulitatea absolută a următoarelor acte: actul de vânzare cumpărare nr. 146 din 16 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B."; actul de vânzare – cumpărare nr. 215 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B."; actul de vânzare – cumpărare nr. 216 din 29 octombrie 1996 autentificat de B.N.P. L.B."; precum şi constatarea nulităţii acţiunilor emise de SC I. SA, seria A nr. 1-450 emise în 1996.
Dosarul nr. 1208/2004 s-a soluţionat prin sentinţa civilă nr. 491 din 26 mai 2004 în sensul anulării cererii de chemare în judecată pentru lipsa dovezii de reprezentant al reclamantei şi disjungerii soluţionării cererii reconvenţionale şi în consecinţă s-a format dosarul nr. 2509/2004 pe rolul Tribunalului Brăila, în care B.O. şi B.C. au calitatea de reclamanţi.
Obiectul dosarului îl constituie constatarea nulităţii absolute a acţiunilor emise de SC I. SA în anul 1996, seria A nr. 1- 450 şi constatarea nulităţii absolute a trei acte de vânzare cumpărare autentificate la nr. 146 din 16 octombrie 1996; nr. 215 din 20 octombrie 1996 şi nr. 216 din 29 octombrie 1996 la B.N.P. L.B. din Brăila.
Reclamanţii şi-au întemeiat acţiunea pe dispoziţiile art. 948 şi 969 C. civ., privind condiţiile esenţiale pentru validitatea convenţiilor şi efectul convenţiilor şi dispoziţiilor art. 99 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile comerciale, care stipulează că dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a cestora.
În raport de temeiurile de drept precitate, tribunalul şi curtea trebuiau să analizeze cererile reclamanţilor privind constatarea nulităţii absolute a actelor de vânzare – cumpărare şi a acţiunilor seria A nr. 1.450 emise de pârâtă în anul 1996 şi eventual să pună în vedere reclamanţilor să indice temeiul de drept privind constatarea nulităţii acţiunilor emise. Deşi reclamanţii îşi motivează acţiunea invocând cauza ilicită şi lipsa consimţământului lor în calitate de proprietari ai acţiunilor vândute, atât tribunalul cât şi curtea de apel nu au analizat îndeplinirea condiţiilor de validitate a contractelor limitându-se să constate că acţiunile ce au constituit obiectul contractelor sunt acţiuni nominative şi nu acţiuni la purtător şi modul de dovedire a dreptului de proprietate asupra lor, fără ca să fi fost investite cu aceste capete de cerere.
După ce au soluţionat capetele de cerere cu care nu fuseseră investite, atât tribunalul cât şi curtea de apel, apreciază, nelegal, că este inutil să se analizeze cauzele care ar atrage nulitatea absolută a contractelor de vânzare – cumpărare, adică tocmai obiectul acţiunii cu care fuseseră investite.
Astfel fiind, în raport de cele două capete de cerere ale acţiunii reclamanţilor (după disjungere) trebuiau analizate în fond şi apel (în raport de înscrisurile depuse de părţi şi de temeiurile de drept precizate de reclamanţi), îndeplinirea condiţiilor privind constatarea nulităţii unor contracte de vânzare cumpărare şi respectiv a unor acţiuni emise în 1996 de SC I. SA însă s-au analizat aspecte privind natura acţiunilor şi proba dreptului de proprietate asupra acestor acţiuni şi în consecinţă Înalta Curte constată că recursul este fondat şi potrivit art. 312 C. proc. civ., urmează să admită recursul, să modifice Decizia recurată, cu consecinţa admiterii apelului, desfiinţării sentinţei nr. 783/2004 şi trimiterii cauzei spre rejudecare la fond.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanţii B.O. şi B.C. împotriva deciziei nr. 115 din 28 octombrie 2005 a Curţii de Apel Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ, casează Decizia recurată şi sentinţa nr. 783 din 20 decembrie 2004 a Tribunalului Brăila şi trimite cauza Tribunalului Brăila pentru rejudecare.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 31 octombrie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3272/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3292/2006. Comercial → |
|---|
