ICCJ. Decizia nr. 402/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.402/2006
Dosar nou nr. 9355/1/2005
Dosar vechi nr. 2242/2005
Şedinţa publică din 2 februarie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1995/ PI din 3 septembrie 2004, Tribunalul Timiş a admis acţiunea introdusă de reclamanta P.I., împotriva pârâtelor SC S. SA Timişoara, SC A. SA Timişoara şi A.D.S. Bucureşti.
A constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare încheiat de pârâtele SC S. SA şi SC A. SA situate în Timişoara.
Pârâtele au fost obligate către reclamantă la plata sumei de 106.000 lei, reprezentând cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa a reţinut că, SC S. SA, a scos la vânzare imobilele menţionate, fără aprobarea adunării generale a acţionarilor şi fără acordul acţionarului majoritar, respectiv a A.D.S. Bucureşti, încălcându-se astfel dispoziţiile imperative ale Legii nr. 31/1990 şi OG nr. 88/1997.
Împotriva sentinţei au formulat apel pârâtele SC S. SA Timişoara şi SC A. SA Timişoara.
În motivarea apelurilor, pârâtele au susţinut că vânzarea imobilelor s-a făcut cu respectarea prevederilor legale pentru achitarea creanţei bugetare, în sumă de 1.033.689.554 lei datorată de SC S. SA către A.F.P. Timişoara, urmându-se procedura de executare prevăzută de OG nr. 61/2002.
S-a susţinut că pârâta A.D.S. concomitent cu desfăşurarea acestei proceduri execuţionale, a demarat şi procedura de vânzare la licitaţie a acţiunilor deţinute de SC S. SA, procedură la care a fost implicată şi reclamanta P.I., aducându-i-se acesteia la cunoştinţă despre diminuarea patrimoniului cu aceste bunuri.
Apelantele au mai susţinut că în aceste condiţii, în mod netemeinic s-a reţinut că pentru această vânzare, trebuia aprobarea adunării generale şi că ar fi fost fraudate interesele reclamantei, iar vânzarea este lovită de nulitate.
Analizând criticile formulate, în raport de lucrările cauzei, instanţa, prin Decizia nr. 46 din 23 martie 2005, a admis apelurile, a modificat sentinţa, respingând ca neîntemeiată acţiunea reclamantei, pentru următoarele considerente:
Astfel s-a reţinut că instanţa de fond a apreciat eronat starea de fapt, în raport de care a interpretat greşit condiţiile legale în care s-a făcut vânzarea bunurilor imobile.
S-a apreciat că instanţa a ignorat calitatea de debitor a pârâtei SC S. SA, faţă de A.F.P. Timişoara, care pentru recuperarea creanţei, a declanşat procedura de executare silită prevăzută de OG nr. 61/2002.
În aceste condiţii, instanţa de apel a statuat că nu mai era necesar obţinerea acordului acţionarului majoritar şi aprobarea adunării generale aşa cum greşit a concluzionat instanţa de fond. Instanţa de apel a apreciat că în aceste condiţii acţiunea în constatarea nulităţii formulată de reclamantă este lipsită de temei legal.
Împotriva acestei decizii, în termen legal a introdus recurs reclamanta, invocând motivele de casare prevăzute de art. 304 pct. 7, 8 şi 10 C. proc. civ., solicitând în principal admiterea acestuia, modificarea deciziei şi respingerea apelurilor iar în subsidiar, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.
Dezvoltând motivul de casare prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., recurenta critică Decizia în primul rând sub aspectul motivării, învederând că instanţa pe de o parte a reţinut că vânzarea s-a făcut în temeiul de drept incident în cauză, respectiv OG nr. 61/2002, iar pe de altă parte a apreciat că împotriva formelor de executare, calea ce trebuia urmată de către reclamantă era contestaţia la executare.
O altă critică în baza aceluiaşi motiv de recurs, se referă la faptul că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină, în raport de care a schimbat soluţia pronunţată de instanţa de fond, înlăturând fără nici o justificare temeiul legal în baza căruia a fost introdusă acţiunea, reţinut de altfel corect de instanţa de fond, prin interpretarea şi aplicarea justă a dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 şi OG nr. 88/1997.
Dezvoltând cel de-al doilea motiv de recurs prin prisma dispoziţiilor art. 304 pct. 8 C. proc. civ., recurenta critică Decizia, prin prisma interpretării greşite a normelor juridice în raport de care s-a făcut vânzarea bunurilor, fapt ce a condus implicit şi indirect la calificarea greşită a acţiunii, dată de instanţă.
Astfel deşi acţiunea aşa cum a fost formulată, are ca obiect anularea unui act juridic, instanţa de apel a calificat-o ca o contestaţie la executare.
Ultima critică se referă la nepronunţarea instanţei, asupra înscrisurilor emanate de la A.D.S., în legătură cu vânzarea bunurilor imobile, înscrisuri care aveau caracterul de probă în dovedirea motivelor de nulitate ale vânzării.
Examinând recursul în raport de criticile formulate urmează a se reţine:
Din considerentele deciziei recurate, rezultă argumentele de fapt şi de drept pe care se sprijină hotărârea pronunţată, neindentificându-se motive contradictorii ori străine de natura cauzei.
Astfel, instanţa a analizat judicios, în calea devolutivă, temeiul de drept al acţiunii, apreciind că acesta nu se regăseşte în dispoziţiile Legii nr. 31/1990 şi OG nr. 88/1997, aşa cum greşit a apreciat şi reţinut instanţa de fond.
Pârâta intimată SC S. SA Timişoara, ca societate pe acţiuni, având asociat majoritar A.D.S. - ul, în raport de art. 91 şi 110 din Legea nr. 31/1990, nu putea scoate la vânzare bunurile în litigiu fără acordul acţionarului majoritar şi aprobarea adunării generale, numai în situaţia când înţelegea să-şi diminueze din anumite considerente economice activul patrimonial.
În speţă, însă, aşa cum corect a reţinut instanţa de apel nu se regăseşte această situaţie, vânzarea bunurilor nefiind dispusă de pârâta intimată, ci de creditorul acesteia, respectiv A.F.P. potrivit OG nr. 61/2002, situaţie în care nu mai era necesar acordul acţionarului majoritar sau aprobarea adunării generale.
Astfel, pentru o creanţă certă, lichidă şi exigibilă de 1.033.681.554 lei, la cererea creditoarei s-a aplicat sechestrul asigurător asupra bunurilor imobile menţionate în acţiune, şi constatându-se că la termenul de graţie fixat pentru 17 iunie 2003 debitoarea nu a achitat debitul, s-a procedat la evaluarea bunurilor şi ulterior la vânzarea acestora care s-a realizat la un preţ superior creanţei.
În aceste condiţii, actul translativ de proprietate, respectiv contractul de vânzare cumpărare a imobilelor, este legal, neafectat de nulitatea invocată, fiind încheiat în condiţiile legale menţionate.
Urmează a se aprecia că instanţa de apel, nu a interpretat greşit acordul de voinţă al părţilor şi nu se putea reţine aşa cum a procedat instanţa de fond că în condiţiile date, vânzarea trebuia aprobată de adunarea generală după obţinerea în prealabil a acordului acţionarului majoritar.
Concluzia care se impune este aceea că, hotărârea instanţei de apel, este fundamentată pe interpretarea şi aplicarea corectă a dispoziţiilor OG nr. 61/2002, în raport de care în mod just s-a constatat că hotărârea instanţei de fond este nelegală.
Din lucrările cauzei mai rezultă că instanţa de apel a analizat şi înscrisurile emanate de la A.D.S., deci s-a pronunţat în raport de toate înscrisurile, însă a constatat că nu au nici o relevanţă juridică în soluţionarea cauzei.
Aşadar, în urma analizei criticilor de nelegalitate invocate, pentru cele ce preced şi în raport şi de faptul că recurenta şi celelalte părţi, nu au invocat nici un motiv de ordine publică, care în temeiul art. 306 pct. 3 C. proc. civ. să poată fi pus în discuţia părţilor, recursul urmează a fi respins ca nefondat în baza art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta P.I. împotriva deciziei nr. 46 din 23 martie 2005, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială şi contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 2 februarie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 406/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 561/2006. Comercial → |
|---|
